契丹人是东胡人的后裔，人健马疾，非常善于骑射，野战非常强悍，可是攻城却不是他们的强项。没有多少功夫，五万骑兵就冲到了云州城下，而耶律德光率领的五百精兵也瞬间发难，抽出游牧弯刀，朝着城门杀去，城门守兵猝不及防，被杀大半，剩下的想要放弃城外的战友，关上城门。耶律德光明白，今日的奇袭，关键就在于夺取城门，万一城门被关上，任凭辽军铁骑如何攻打，也打不下这铜墙铁壁般的云州城。眼看门内的唐军开始缓缓的推动城门。耶律德光开始着急起来，想要夺取城门，可是被放弃在城外的守兵奋力抵抗，一时之间，让耶律德光无法靠近城门。
根据前唐藩镇城门守兵准则，守卫城门的士兵在情况紧急时，可以不顾城外的卫兵，径直关上城门，而城外的士兵也不能为了挤进城门而放弃抵抗敌军，必须竭尽全力阻挡敌军逼近城门。这条准则在前唐之时，还有不少藩镇认真执行，可是中原大乱，前唐被篡之后，不少藩镇就将这条准则抛之脑后，李存勖复兴大唐之后，开始重申这条规则，无奈中原礼崩乐坏，多数藩镇各行其是，唯独边境的藩镇，因为时刻面对辽军威胁，一直保留着这条规则。
耶律德光看着缓缓关上的城门，奋力的拼杀，他一定要在城门关上之前，打开城门，放契丹骑兵进来。卫兵们拼命抵抗，为关上城门争取时间，可是终究架不住辽军的击杀，城外为数不多的唐军被杀尽，眼看城门就要被关上，契丹军门迅速冲上前去，用力的挤压城门。而城内的唐军们就差一步，就能将整个城门关上，他们也聚集在一起，奋力的往外推，只要加上门栓，城门就算保住了。
辽军虽多，可是在狭窄的城门处施展不开，反倒是自相混乱，城门内的唐军倒是齐心协力，合力推动城门，辽军们哪能让城门关上，一个个咬牙切齿，拼尽全力也要阻止城门关上。这时候，辽军们也找到了目标所在，所有人都朝着城门用力。城内的唐军眼看城门即将合上，一名小兵拿着巨大的门栓，准备放在门扣上。城门已经快要被合上，仅仅留下一条小缝隙了，那名小兵就要将手中的门栓放在门扣上，门扣的辽军眼尖，将手中的弯刀顺着门缝刺过去，一刀将那小兵刺死。接着五百辽军在耶律德光统一的口号下，开始一起发力。城内的唐军则在就要成功的最后关头，放松了气力。很快，城门的小缝隙被逐渐推开。由于惯性的作用，城内的唐军越来越吃力，城门越来越开。不过唐军们还在艰难的支撑着。这时一员小校想到主意，安排好一队弓箭兵在城门口处，剩下的唐军们则在一瞬间全部放手，逃往弓箭兵身后。
辽军正在用力的推挤着，眼看城门越开越大，他们的力气也就增大了几分。可是突然之间，城内的唐军全部放力，辽军用力过猛，城门被推开，不少辽军立足不稳，摔倒在地。唐军小校可不管那么多，一队弓箭手对着挤进来的辽军就是一番猛射，冲在最前面的辽军正中唐军的箭锋，纷纷倒地。
耶律德光处在将士们的中间，唐雎突然一放力，巨大的推力差点将他推倒，眼看前面的辽军被唐军箭雨射倒，他急忙躲在城门处的城墙后，这才保住了性命，而那些来不及躲闪的辽军，都做了唐军箭下的亡魂。耶律德光急忙下令将士们躲在城墙处，辽军们这才从惊慌中回过神来，纷纷躲在城墙处，可是城门处的不少辽军已经葬身箭下。
此时，唐军也不敢过来，辽军也不敢冲进去，因为唐军一靠近城门，势必会和辽军陷入近身肉搏之中，这样，城门一定失守。于是，城内城外的唐军和辽军就这样对峙着。正在此时，辽军大部队到了城门处，唐军开始慌了，如果任由辽军涌来，只怕守不住几时，辽军只需要损失小股部队，就能迅速冲到弓箭手处，一旦肉搏，弓箭手毫无还手之力。很快，第一批辽军举着盾牌冲了进来，唐军们一阵齐射。除了几个不幸的家伙中箭倒地之外，其他的辽军毫发无损。唐步兵开始派上用场，他们举着盾牌，小心翼翼的前行，誓要将这些辽军挡在城外。
很快，唐军步兵和辽军步兵混战在一起，一时间难以分出胜负，可是，为了分散城墙上唐军的注意力，辽军开始搭建攻城梯，向城头发起进攻。而主力部队则重点进攻城门。虽然唐军抵抗顽强，可是在辽军的进攻之下，云州防线彻底溃散，很快，城墙失守，越来越多的辽军登上了城头。而城门处的唐军也挡不住越来越多的辽军，开始败退。辽军骑兵此时冲进城内，重点剿杀还在抵抗的唐军，整个云州城内的唐军乱成一团，百姓们四散逃命。
很快，云州城内有组织的抵抗被消灭，耶律德光骑着高头大马来到节度使府衙内。望着高大雄伟的府衙，耶律德光不禁为汉人精湛的建筑技巧所征服。正当辽军攻城时，留在喜峰口的五万辽军也趁着夜色来到了云州，于是，喜峰口的十万辽军趁着石敬瑭不备，将刀口转到了云州。从云州出发，他们可以直接威胁到太原、幽州，整个战场局势为之一变，耶律德光从防守转向了进攻。
得知运走失陷，石敬瑭惊讶的不得了，他深知地理大势，若是耶律德光不顾赵思温，直扑太原，控制河东重地，整个中原都要无险可守了。此时的沙彦珣刚打草谷回来，一听云州失陷，惊慌的不知所措，连忙投奔喜峰口的石敬瑭，希望他能帮助自己求情，同时将云州夺回来。
李嗣源听闻消息，大卫震怒，想要将沙彦珣就地正法，好在石敬瑭主动担下罪责，说是自己派沙彦珣袭击辽军粮草，请求陛下责罚。李嗣源听了，这才免除了沙彦珣的死罪，让他协同石敬瑭坚守住河东，要是再有失误，两人并罚。同时，李嗣源自己则留下五万兵马，率领剩下的十五万唐军，前来云州与耶律德光决战。他知道，决不能让耶律德光出云州城，否则河东必将不保。