辽军和幽州联军虽然击退了唐军的第一波试探性进攻，可是在面对唐军潮水般的进攻面前，幽州的赵德钧首先慌了神，在他看来，无论辽军和唐军谁胜谁负，保住自己的实力最重要，只要自己的兵力在手，大唐皇帝也不能将他怎么办。于是，在赵德钧的示意下，幽州军开始消极备战。而李嗣源也适时的派出使者，要求赵德钧“改邪归正、弃暗投明”。赵德钧心里估算着，眼下唐军出动了将近三十万，无论如何，十五万辽军绝不是唐军的对手，而且耶律德光的主力还被阻挡在长城之外。因此，随风倒的赵德钧再次投到了唐朝的怀抱，趁着黑夜将五万兵马调回了幽州。
赵德钧的临阵退缩，让赵思温很是气愤。可是眼下他来不及找赵德钧算账，他必须要应对李嗣源二十万大军的日夜攻打。辽军虽然机动性极强，可是在短兵相接中占不了多少优势。于是唐军改变策略，先使用骑兵与辽军近距离交战，接着让步兵趁乱组成方阵，冲击赵思温中军主力。很快，赵思温遭受了第一次惨败，一万多辽军葬身在这卢沟桥旁。
面对战局不利的局面，辽军将士们发扬起不羞遁走的精神，纷纷主张后撤。可是，眼下如何逃回长城以北，成了赵思温的一大难题。眼下，赵德钧已经反水，若是让他知道自己战败，势必会落井下石，堵截榆关这个通往辽东的重要关口，只要榆关一守，任凭他赵思温如何攻打，都无法攻破这日后的天下第一雄关。更何况，耶律德光得到自己的求救信，一定会前来支援，万一找不到自己，岂不是让耶律德光陷入危险的境地？于是，赵思温一面组织抵御，一方面打算从正面突围，向耶律德光靠近。
此时的耶律德光境况也好不到哪里去，石敬瑭人数虽少，可是确实河东的精兵，对于镇守关城来说已经是足够了，因此，对于石敬瑭来说，自己只要坚守到李嗣源大军的到来，自己就是立下了大功一件。而对于耶律德光来说，现在要做的，就是急切的突破这座关口，到幽州城下与赵思温汇合。于是，刚开始还没有把石敬瑭五万部队放在眼里的辽军，此刻却开始发了疯一般的攻打长城喜峰口。对于赵思温来讲，时间就是生命，耶律德光必须迅速支援赵思温，并让赵德钧重新站队，保证幽州纳入辽国的统治。
可是，十万辽军在喜峰口处连续攻打数日，丝毫没有进展，除了丢下不少尸体外，辽军几乎没有向长城以内推进半步。耶律德光深知，打阵地战，自己绝不是唐军的对手，唐军关口在手，任凭他有多少人马，都是给唐军送人头。于是，耶律德光渐渐将眼光放在了云州的沙彦珣身上。
云州就是日后明朝的雄关大同，它位于河东的正北面，喜峰口的西北面，是太行山脉和燕山山脉交汇处的一个重要城池。既然石敬瑭驻守的喜峰口无法突破，那么，何不到上游去想想办法？云州地势比喜峰口更高，因此，只要突破了云州，就能直接威胁到太原，从而也能够从西北面威胁到幽州的二十万唐军。
耶律德光转移一下思路，立马就找到了破局的办法，此时的沙彦珣已经出城，战胜过几次辽军的小股部队之后，沙彦珣就开始飘飘然起来，认为辽军也不过如此，之前在云州驻守，吃了不少辽军的亏，此刻他要趁着皇帝亲征，好好报一报这个仇。于是，他率领五万云中铁骑，四面出击，劫夺辽军粮草，制造混乱，却不知道，正是他的这一骄傲自大，让耶律德光袭击云州有了可乘之机。
沙彦珣不是莽夫，深知云州城防的重要性，因此，他只带走了五万骑兵，而降五万步兵留在了城内防守，在他看来，耶律德光的十万大军全部被吸引在喜峰口，云州应该无事，再说了，云州的士兵多次与辽军对敌，战斗力强悍，就算耶律德光想打云州的主意，也要看看实力够不够。
很快，耶律德光就给沙彦珣狠狠地打了一巴掌。只见耶律德光留下了五万辽军在喜峰口与石敬瑭对峙，自己却暗中带领五万精锐骑兵来到云州城下。此时的云州城还是一片祥和景象，并没有喜峰口和幽州那般的血肉横飞。只见耶律德光蛰伏在云州城外，观察城门的开关时间，以及进出的人数。很快他就想到了一个绝妙的办法。
这一天，耶律德光亲自率领五百骑兵，扮作是党项的商队。云州虽然地处边境，时不时得发生战争，可是对周边民族的榷场并没有关闭，而且这也是守将们获得真金白银的一大方式之一。所以，榷场成为了中原王朝实施经济制裁的手段之一，万一契丹人与中原开战，或者是党项人不安分，边境的榷场就会关闭，榷场一关闭，缺乏轻工业的游牧民族们就开始揭不开锅了。于是，榷场成为了中原王朝对付党项人、吐蕃人乃至辽国人的重要武器，耶律德光之所以要夺取幽州，目的就是控制住榷场，掌握住制作的工艺，他不希望诺大的辽国，将经济自主权交到中原边境的几个节度使身上。
耶律德光学过党项话，很快就骗得了守关将士的信任，使他们放松了戒备。按照规矩，守关将士们需要搜查商队所携带的行李中有没有私藏武器，毕竟胡人民风彪悍，要是几百胡人在城中闹事，可不是他们能承受得住的。很快，在前面的几车货物里并没有任何武器，正当他们例行公事，来到藏有武器的行李车检查时，一阵梆子响，远方尘土飞扬，城上的哨兵紧急发出呼喊，原来是埋伏的辽军发起了进攻。守关将士们开始回撤，并驱赶眼前的这些准备入城的商队，可是，很快，耶律德光率领的五百辽军瞬间发难，砍死守兵，开始夺取城门。