同时，常遇春的猛将王弼从另路绕出，夹击东吴兵，将张士诚的敢死队逼道沙盆潭中，3000余人被杀，7000余人活活淹死。苍天有眼，因坐骑惊吓过度，连人带马掉入深水处，张士诚几乎被淹死。亲兵冒死把他救起，扛到肩上，才捡回来一条命，狼狈逃回平江城内。
十天之后，身体有了很大复原的张士诚决定组织最后一次突围，亲自率兵从胥门杀出。狗急跳墙的敢死队员勇猛无比，把正面拦击的明军打得招架不住。眼看就要突出重围，站在城头上的张士信也许也吓破了胆，大呼：“大家打累了，可以歇一歇了”，竟然鸣金收兵。
张士诚和亲军们霎时都懵了，停止了进攻。常遇春抓住机遇，掉头进击，把东吴兵打得大败，自此张士诚再也没有勇气突围了，龟缩在城中等死。三弟张士信因在城头大摆宴席，引起明军注意，被乱炮击中脑袋毙命。
是年九月，徐达下令所有部队对平江城发起了总攻，火炮猛射，乱箭齐发。饥肠辘辘的东吴军弹尽粮绝，完全失去了斗志，毫无抵抗能力，很快平江城就被明军攻破了。
张士诚在府邸中知道大势已去，流着泪对其妻刘氏说：“我兵败且死，汝怎么办？”
刘氏良冷静答道：“君勿忧，妾必不负君。”说完，她怀抱两个幼子，在齐云楼下积柴薪，与张士诚诸妾登楼，自缢前令人纵火焚楼，大火瞬间腾空而起。
太阳就要落下去了，张士诚一个人坐在窗前，望着齐云楼冲天的大火，似乎回到八年前。他设计逼死了杨完者兄弟，逼走苗军，今天的惨败就是上天对他最严厉的惩罚，害人终害己。他看到了杨通贯和杨通溥兄弟的死不瞑目的愤怒之状：“张士诚，拿命来——”
张士诚的精神彻底崩溃了，投带上梁，上吊自杀。赵世雄忙上前解救下来，号哭劝道：“大王英雄一世，还怕不保一命乎！”
这时，杨通泰、祝玉明杀了进来，随后沐英、蓝玉也进来了，张士诚披头散发，像疯了似的，狂笑不止。
祝玉明上前给张士诚就是几个耳光，然后一脚将张士诚踢翻在地，骂道：“张士诚，你这个卑鄙小人，一刀杀了你是便宜了你，自作孽不可活！”
张士诚还是傻笑，真的是傻蛋一个了。
杨通泰道：“这个畜生早就不想活了，来人！给我绑了，交给吴国公处置！”.......
徐达先后派张士诚的旧将李伯升、潘元绍等劝降，张士诚闭目不答。徐达没辙，摇了摇头，便将张士诚押上了船，派重兵护送，由水路前往应天府。
被关押的期间，张士诚拒绝进食。他的弟弟张士德被明军俘虏的时候，也是如此。呵呵，不愧是一个娘亲生的。
胜者为王败者为寇，他没有资格也没脸面享用朱元璋赐给他的食物。到了应天府后的当夜，张士诚趁人不备，再次上吊自杀。
这一次他真的死了，没有谁知道，他死前想的是什么。或许，这就是一个草莽最体面的死法。
杨六郎杨璟（族谱杨再禄）在攻打陈友谅和张士诚的战役中，所率子侄所向披靡，战功卓着，升任湖广行省参政，镇守江陵。
杨璟年少的时候在城步寨上官村度过了快乐的童年，在家族中排行第六，人称杨六郎。后来因为父亲杨政（官至汉中百户令）参与了1346年的杨留总起义，对抗朝廷。
杨留总兵败，元顺帝念及开国之初杨家将有功于朝廷，动了恻隐之心，没有对城步寨苗民进行大肆屠杀，而是采取分散杨家将集团力量的政策，将参加此次起义的义军家眷举家前往安徽濠州、庐州等地，就是防止杨家将再次在城步寨聚众反元。
三年之后，红巾军起，安徽的杨家将幸存成员毅然加入了反元阵营。大家在填写征兵花名册的时候，籍贯和出生地一栏就隐去了城步寨，一律改为濠州或者庐州，自称祖籍山西太原，系播州杨端之后，当然这是为了迷惑朝廷，避免城步寨杨家不受牵连。
安徽在元朝南北分属于江浙行省、河南江北行省，遂有了后世杨家将出自安徽濠州、合肥之说，这也就不足为奇了。
1367年，朱元璋做皇帝的野心不断膨胀，他设计除掉了小明王，宣布不再以龙凤纪年，是年为吴元年。
十月，十月甲子日，朱元璋命中书右丞相徐达为征虏大将军、平章常遇春为副将军，率军25万，北进中原。
北伐中发布《谕中原檄》，文告中提出“驱逐胡虏，恢复中华，立纲陈纪，救济斯民”的纲领，以此感召北方人民起来反元，元军在明军凌厉的攻势下节节败退。
1368年，正月初四，朱元璋在应天府称帝，是为明太祖。是年城步寨原元朝六个营骑尉（四品武将）杨谷真、杨谷从、杨谷智、杨谷祥、杨谷明、杨谷尧纷纷宣布脱离原中央政府，服从明朝的调遣，朱元璋对他们一并加封，官职照旧。
湖南永州境内有一支由李文卿和欧阳平章组织的乡民武装，自元末以来就对抗朝廷十余年。而今大明王朝建立了，带头大哥李文卿顺应潮流，决定投降朱元璋。明太祖很高兴，就给李文卿封了一个不小的官儿，武装原地待命，负责地方的治安，随时接受朝廷的改编。
被元廷收买的欧阳平章认为李文卿是惧怕明军，大骂他见利忘义，宁远州土官李文卿再次在元廷和明军之间左右摇摆。欧阳平章一怒之下将队伍拉进了永州山区，和进驻的明军公然为敌，原本安定的社会秩序又变得动荡不安。这支乡民武装反对明朝，不时袭击周边的明军，和当地元朝守将邓祖胜相勾结，令杨璟很是棘手。
明太祖单独召见了湖广行省参政杨璟：“六郎，天下初定，宜休养生息。然永州寇复乱，汝有何良策？”
杨璟答曰：“回皇上，寇首欧阳平章顽冥不化，出尔反尔，藐视我大明，臣以为当诛！”
明太祖曰：“贼寇隐遁山林间，来去无踪，难以追剿，为何？”
杨璟曰：“此地三面环山、地貌复杂，河川溪涧纵横交错，山岗盆地相间。贼据有地利之势，又和地方势力狼狈为奸，宜各个击破之。”
太祖曰：“何人可堪当此大任？”
杨璟曰：“臣早年居五溪之地十余年，熟知蛮寇习性，愿亲领兵前往，征伐永州，解陛下之忧。”
太祖大悦：“善。杨璟听诏，朕特封汝为征南将军，将兵五万，初五日就启程。”
杨璟立马下跪接旨：“承蒙圣上错爱，剿灭贼寇，臣当万死不辞！”
太祖笑曰：“什么万死啊，死一次就没有命了，朕要你活着回来！”
杨璟道：“谨遵圣命，臣会好好活着的！”......
三日后，征南将军杨六郎一回到江陵 集结了所有的苗兵精锐，随总指挥徐达渡过了长江,由祁阳进攻永州。
守将邓祖胜原为元朝左江义兵万户，驻守衡州，后来派兵占领永州，元廷因其有功，旋升为左丞。
徐达遣指挥傅友德攻打衡州，邓祖胜战败，弃城逃跑，退保永州，他打算依托有利地形，据山溪之险，和明军打一场持久战。
邓祖胜见杨璟领军兵临城下，远道而来，人数和自己相当，想必是强弩之末，不屑一顾，认为最好的防御就是主动出击，直接率兵冲出了城外，对杨璟的部队发起了正面进攻。
杨璟见邓祖胜有备而来，也不慌乱，提枪跳上坐骑，其他四虎紧跟其后，他大喊一声：“兄弟们，随我上——”
杨璟冲在最前面，身先士卒，杀向敌军。明军见主帅都豁出去了，士气大增，一个个挥舞着战刀，扑向黑压压的敌群。
五虎使出杨家将的组合枪，左右冲杀，力战邓祖胜的部将三十余人，双方鏖战在一起。元军哪里是五虎的对手，不到二十回合，就被斩杀了二十来人。
邓祖胜单挑杨璟，力大无穷的杨璟招招致命，杨家枪在他的手中宛如游龙，杀得邓祖胜睁不开眼睛，只有不停地挡格，毫无还手之力，战袍到处血迹斑斑，而杨璟却毫发无损，越战越勇。
战至半个时辰后，眼看邓祖胜就要被斩于马下，忽然一队贼寇斜杀而来，为首的正是欧阳平章，数百人围攻杨璟一人。
邓祖胜趁势逃脱，鸣金收兵，退至城内，闭门不出。欧阳平章远见邓祖胜已经脱险，随一声呼哨，贼寇都全部逃至山林，很快就消失在茫茫群山之中。
杨璟也不追赶，对杨鹤、杨芳、杨换、杨柱道：“贼寇作祟，功亏一篑，永州速战速决，或许变得不现实了。”
杨鹤道：“有我兄弟在，六弟勿忧！”
杨芳道：“邓祖胜与贼寇有瓜葛，万不可不掉以轻心。”