刘备进驻梓潼之后，除恶霸、打盗匪，赢得了百姓的拥护，益州的官员张松等人也暗中投诚。
忠于刘璋的白水军统帅杨怀听说了刘备的所作所为，觉得刘备的野心不小，就令全军保持戒备状态，并向刘璋做了汇报。
刘璋却不以为然，让刘备抵挡姜盛，好处大于坏处，就没听杨怀的防范建议，仍然视刘备为同盟。
张松又在里面暗中操作，刘璋并没有对刘备保持警惕。
刘备那边的诸葛亮等人苦劝刘备设局做了刘璋，刘备就还在维持表面的不忍心。
张松急于表现自己支持刘备的愿望，就天天在刘璋面前晃悠，对刘璋说姜盛志在成都，现在成都军力较弱，最好是请刘备过来，在成都外围防守。
刘璋觉得有道理，就让刘备率军进驻成都北部的涪县，
刘备本来是在涪县北边的梓潼，这回更接近了成都，大喜过望。
梓潼已经经营的差不多了，刘备不假思索，当即点起两万兵马南下进驻涪县。
成都里面的张松等人也在操作刘璋去涪县慰问刘备的事务，准备趁刘璋去涪县的时候对他下手，然后迎刘备入成都。
赋闲在家的法正察觉到一些苗头，就写了书信派人送给刘璋，提醒刘璋及时应对，并建议上表向姜盛表忠心。
刘璋起初根本看不上法正的说法，反倒指责法正是姜盛的细作要拿他问罪。
法正知道自己不受待见，所以就在刘璋还犹豫是否惩罚法正的时候，带着老婆孩子跑了。
刘璋知道法正逃走了之后，对群臣说道：“走了就走吧，心不在益州，何必勉强？”
后来吴懿也发觉不对头，就劝阻刘璋的涪县之行，费观等也接连劝阻。
刘璋开始警觉起来，又派人通知刘备，成都新招募了兵勇，暂时不用刘备协防，让刘备还是撤回梓潼。
诸葛亮对刘备道：“看样子，刘璋已经对主公起了疑心，若是不先发制人，恐有存亡之忧。”
刘备召集了他的幕僚们研究对策，决定先撤回梓潼。
后来又以讨论防范姜盛“入侵”为由，召集梓潼以北各处驻军的统领到梓潼开会。
成都那边费炜发现了张松通敌的罪证，交给了刘璋。
刘璋怒不可遏，立即派人把张松通敌案涉及的人员一股脑儿全抓了。
几天后问斩，数百人头落地。
刘璋和刘备公开反目，处置内鬼及时，但此举却坑了杨怀等人。
他们已经在刘备控制之下，想逃出梓潼时却被刘备的人拿了。
这些将领坚决不投降刘备，为了报复刘璋，刘备也把这些将领给咔嚓了。
统领被杀，北部各军群龙无首，张飞、关羽、廖化、糜芳等将迅速行动，收编了这些兵马。
紧接着诸葛亮率军迅速南下进攻涪县，逼近成都。
刘璋这才慌了，连忙调集泠苞、吴懿等将率军迎敌。
刘璋麾下没多少顶级人才，虽然有十万大军防守涪县，但沟通不畅，作战没有形成合力。
而诸葛亮巧计连环，用灵活机动的作战策略让成都军屡屡上当，半个月的战斗成都军折损了三万多人，涪县失陷，被俘的吴懿投降，其余将领率败军撤回雒城防守。
刘璋又令驻守绵竹的李严率军收复涪县，谁知李严早已被策反，不仅不收复涪县，反倒献了绵竹给刘备。
刘备志得意满，想让大军继续战斗，一举打败刘璋，诸葛亮连忙劝止，现在战败投降的和主动归顺的部队很多，鱼龙混杂，最好是先理顺了部队，再图进攻。
刘备深以为然，就让各部分头攻略周围各县，确保后方稳定后再图成都。又调关羽到涪县整顿兵马，担任主攻。
张任是童渊的大弟子，还是有些斤两的，他提议不要主动出击，要凭雒城的坚固拒城而守，刘备来益州时间不长，打不起消耗战。
刘璋不懂军事，严令张任反攻刘备军。
张任无可奈何，只得率军出击，首战就被关羽打败，张任率军撤回雒城，坚守不出。
刘璋很是恼火，但正值用人之际，他还不能把张任怎么样。
关羽对成都外围发动了数次试探性攻击，把刘璋吓坏了。
这时候想起法正的那封信了，早知如此，何必当初，现在法正已经走了，没人能给出更好的应对方法。
姜盛远在庐江，刘璋现在表决心也没用了，远水解不了近渴，他知道张任有点谋略，就派人去雒城问计。
张任只有一个答案，就是不能主动出击，要坚守不出，刘备消耗不了多长时间。
刘璋从其言，传令各军务必在城内储备物资，做好长期坚守的准备。
关羽和诸葛亮各率一军寻机作战，但面对的都是坚守不出的益州军。
眼瞅着粮草消耗加剧，刘备也是心急如焚，一旦粮草不继，那些归顺刘备的益州部队就会反水。
姜盛得知了刘备即将攻破成都，也是很着急，他知道，刘备一旦掌握了成都，再想灭他就难了。
考虑再三之后，姜盛派赵云、张宁率军渡江南下，前往分别从武陵郡和南郡出兵，以应对刘备占领成都后的西南局势。
刘璋得到了姜盛出兵的消息后大为感激，这时候他考虑的不是益州的事业，而是身家性命了。于是派人送信给姜盛，表明归顺姜盛之意。
这个时候表态归顺可以说已经晚了，姜盛就是有心，也鞭长莫及。他派赵云和张宁的部队南下的主要目的不是救刘璋，而是对付刘备。
刘备大军已经在成都外围，赵云和张宁就是不眠不休日夜兼程也赶不及。
为了拖延刘备的进程，姜盛让甄俨设法通知张任，务必坚守雒城，等待赵云大军赶到。
事情还是如历史一样，刘备集合了二十多万大军，轮番攻击，并派人去劝降刘璋，刘璋等不来姜盛的援军，只好向刘备投降。
而雒城的张任和刘循拒绝了刘璋要求他们投降的命令，而是按照姜盛的要求，坚守雒城。
刘璋在刘备的逼迫下写了奏章，表奏刘备为益州牧。
至此，益州易主，整个益州除了雒城，都改姓刘备了。
为了站稳根基，刘备重用益州官员，很快稳定了局势，雒城却成了孤城一座！