按照之前周军的战略部署，进攻巴蜀军队实际上是兵分两路，一路是周军主力，由徐世绩统帅五万大军沿着三峡道杀入巴东郡，继而向北进攻通川郡、清化郡、巴西郡和义城郡等等。
另一路是两万水军由来护儿统帅，他们乘坐数百艘战船沿着长江深入到巴郡，再转岷江北上，向成都方向挺进，水陆两支大军最后会师于成都。
但还有一支特殊的军队，便是刘兰成率领的一万内卫军，他们从清江道进入巴蜀，然后兵分两路，一路由副将张厉率三千人从背后进攻巴东郡郡治人复县，和徐世绩前后夹击，夺取巴东郡。
而另一路七千士兵则由刘兰成亲自率领，先一步进入巴郡，替船队扫清巴郡的五千驻军。
唐军在巴蜀和汉中驻军为五万人，其中巴蜀驻军四万人，汉中驻军一万，为了攻打河东郡，李渊在一个月前下旨将三万军队调入关中，这里面就包括了汉中的一万军和巴蜀的两万军，使得巴蜀的驻军锐减一半，只剩下两万人。
这两万人分驻三地，巴东郡是巴蜀东大门，拥有地利优势，易守难攻，这里有五千驻军，主要是防御周军从三峡道进攻巴蜀。
第二支军队驻扎在巴县，也是五千人，这支军队却是为了镇压巴东各郡对朝廷的反抗。
当初唐王朝攻打萧铣，所有军粮物质都是在巴蜀筹措，给巴蜀各郡带来了极大的压力，也引起了巴蜀内部的不满，前一次是蜀郡等北部各郡不愿接受唐朝统治，遭到了李孝恭率军队的残酷镇压。
而这一次是巴郡等南部各郡因税赋太重而闹事，虽然还没有到造反的地步，但也让唐朝深为警惕，李渊特地有旨示，巴郡必须驻兵，这支五千人的军队便是为了防范巴东各郡造反。
而第三支军队一万人则驻扎在成都，由北川郡王李神符率领并坐镇巴蜀，并州之战爆发后，唐王朝怎么也想不到并州之战只是大周帝国天下之战的一部分，更想不到周军会大举进攻巴蜀，此时距离唐军从荆州撤回巴蜀还不到一年。
刘兰成的军队在当地向导的带领下，一路艰难跋涉，在西行五天后抵达了清江县，这里有五千周王朝驻军，由一名虎牙郎将率领，由于清江县以西便是崇山峻岭，无法行走骑兵和船只，刘兰成只得将战马交给了清江县驻军，他率领一万士兵步行西进，经过三天艰苦跋涉，从一条长达数十里崖壁栈道进入了巴东郡。
刘兰成紧接着兵分两路，张厉率三千人赶往人复县，从背后配合徐世绩的大军西进，刘兰成则率七千士兵向巴郡杀去。
五千唐军驻守在巴县，巴县是巴郡郡治，也就是今天的重庆，这是一座古老的县城，长江和西汉水在这里汇合，水运交通十分发达，不过这里已经多年未经历战争，城门斑驳、城墙破旧，已经有好几处坍塌。
在距离巴县约三十里一片树林内，疲惫不堪的周军士兵正沉沉入睡，在一块大石前，一名老者正在给刘兰城和李客师介绍巴县的情况。
“城墙那几个坍塌处大多是乱坟岗，杂草丛生，野狐出没，一般人也不会从这里出入城，都是走城门，将军若想从坍塌处进城当然可以，我推荐走城南的张飞庙，十几年前城墙塌掉后，当地人便在塌陷处修了一座张飞庙，大门在城外，从大门进，出了后门就是城内了，不像另外两处那样乱七八糟。”
刘兰成和李客师对望一眼，刘兰成问道：“那军营距离张飞庙近吗？”
“军营在城北，所以我推荐将军走城南，外面还有一片树林，根本就不怕被城头上的守军发现，其实晚上也没有什么守军了，他们做梦都想不到，周军会突然杀进巴蜀。”
“多谢老丈的介绍。”
刘兰成令亲兵取来十两黄金感谢老人，老人没想到居然会得到十两黄金的赏赐，心中着实欢喜，又连忙道：“将军要当心一点，城内可是有五千驻军，那个唐军主将杨兆年是个狠角色，武艺很高，将军千万别强敌了。”
“多谢老丈提醒，我们不会轻敌，晚上还要烦请老丈带路去张飞庙。”
刘兰成派亲兵把老人带去休息，他抬头看了看天色，已经是黄昏时分了，他便对李客师道：“让大家抓紧时间休息，今晚两更时分出发！”
.........
巴县是一座有着上千年历史的古老城池，经历了上千年的风雨侵蚀和连绵不断的战争，城池不断损毁，又屡屡重建，最后一次重建是在北魏时期，迄今已有百年，由于中原只有极少数战略要地是用砖石砌成，而绝大部分城池都是用泥土夯制而成，经过十几年就要大修，若数十年不修城池就会坍塌损毁。
虽然巴县在百年间也大修过几次，但毕竟经过百年风雨，数十年来也没有遭遇战争，自大隋建立后便没有进行大修，城池已经十分破旧，有几处人烟稀少的地方出现了坍塌，野草杂长，鼠蛇成群。
在城南也有一处城墙坍塌，不过城内正好是社庙，当地人便在坍塌处修了一座张飞庙，堵住了缺口，同时又和城内的社庙连为一体，而且从庙内便可以进出城，非常便利。
张飞庙外不远便是一片茂密的树林，这就给周军夜攻巴县创造了机会。
三更时分，七千周军在刘兰成的率领在树林中穿行，慢慢接近了巴县县城。
“将军，那里就是张飞庙！”带路的老者指不远处的城墙低声道。
刘兰成也看见了所谓的张飞庙，实际上就是镶嵌在城墙中的一座小庙，显得有点不伦不类，他又看了看城头，小庙两边没有守军，倒是远处依稀可以看见守城士兵的身影。
刘兰成回头向一名偏将点了点头，偏将立刻喝令道：“跟我上！”
他带着二十几名士兵弯腰向张飞庙疾速奔去，只片刻，二十几名士兵的身影便消失在小庙之中，又等了一会儿，小庙有亮光闪了三下，这表示一切顺利。
刘兰成当即率领一千名士兵向张飞庙奔去，他对夺城已有丰富的经验，人数太多进城容易被守城或者巡哨士兵发现，反而惊动军营，人数少一点比较隐蔽，等在军营四周部署完成后，大队主力再进城不迟。
张飞庙的庙祝已被控制，前后门都被打开，可以清晰地看见后门内的空地，那里是社庙前一片空地，周围一片漆黑，冷冷清清。
这时，偏将上前行礼道：“启禀将军，周围没有巡哨，城头上最近的哨兵大约在五十步外。”
刘兰成点点头，“百步内的哨兵都要干掉，但要当心，不能惊动城头的守军！”
“遵令！”
偏将率领十几名手下迅速换上了唐军盔甲，他们沿着竹梯爬上了城墙，列队向五十步外的哨兵走去........
不多时，远处的哨兵消失了，刘兰成立刻率领一千士兵投入沉沉的黑夜中，向位于北城的军营奔去。
由于受到河流的限制，巴县城池并不大，周长只有二十里左右，在中原只能算一座中县，位于北城的军营也不大，它原本是一片荒芜的空地，被军队清理出来驻军，修建了二十几排屋子，旁边是一座不大的校场，四周有一圈围墙，最多只能驻军五千人。
此时三更时分已过，正是夜里睡得正香甜之时，这里的守军甚至连并州发生大战都没有听说，又怎么可能想到危险已经出现在他们的眼前。
大营门口只有八名站岗士兵，两边连哨塔也没有，只有两盏灯笼挂在大门上门，勉强能看清几步外的情形。
八名哨兵也困倦之极，或靠或蹲，各自打盹，就在这时，对面走来一支队伍，为首将领头戴银盔，顿时将守门士兵吓了一跳，“是什么人？”