东北军确实又有部队要反水投敌了，由于日军围城造成的巨大压力，由于潜伏在城内汉奸特务的诱降，东北军107旅又一个营的人马要集体投降日军。这个营原本打算偷偷打开北门，为日军开路，以向新主子邀功请赏，但不料遭到负责城门防务的卫*强烈抵抗。双方展开激烈的枪战，同时也惊醒了城内其他人。
“传令兵——去军营传我命令，让胡二带一个旅迅速赶到北门，其他部队全都做好战斗准备！”王旭边喊着命令边向北门跑去。
当王旭赶到北门附近的时候，胡二也正好带着人跑过来了。此时负责防守北门的卫*由于人数过少，被叛变的东北军那个营压得死死的，只能躲在掩体后面时不时放几枪。这些民族败类打日本人的时候不见有多勇猛，现在卖国投敌倒是拼命得很。东北军叛军在付出不少人命后也逐渐靠近城门，眼看就要大开城门引日军入城了。
王旭正要下令胡二带着人上去绞灭东北军叛军的时候，董福亭从后面赶了过来，急喊道：“少帅，手下留情，手下留情！他们不过是一时昏了头，少帅就给他们一个机会吧。待我去劝说劝说他们，如果劝说不了再动手不迟。”
不迟？说不定日本人已经在外面集结好准备冲进来了，再耽搁下去，自己这满城的卫*就不知道该让谁手下留情了！王旭想都没想就坚决地说道：“董旅长，战事紧急，我没功夫和你在这费口舌。胡二，立即发起进攻，把叛军全数歼灭！”
董福亭对他的部下毕竟还是有感情的，实在不忍看到他的部下就这么被卫*屠杀。急道：“少帅，那是东北军数百弟兄，可不是日军。你就高抬贵手，放过他们吧！”
王旭对董福亭的婆婆妈妈有点不耐烦了。而且时间也很紧急，于是大声说道：“从他们叛国投敌，冲击城门那刻起，在我眼里，他们就是日军！胡二，你还愣着干什么，还不去，要是半小时内解决不了战斗。我毙了你！”
“少帅，那是我东北军的弟兄，要杀要剐那也是由张司令决定，还轮不到你一个外人来动手！”董福亭也是急昏头了，这种话都敢喊出来。
听到这话，王旭一阵火起，脸色顿时变黑，冷冷地说道：“你要是再废话，别怪我不给张司令面子，就地把你毙了！”声音之冷让人对他所说的话不敢有丝毫质疑。董福亭为之心惊肉跳不已。
冷冷地盯了董福亭一会后，王旭又说道：“传令兵，去大营传我命令。让王得海带领一个师前去把东北军控制起来，下了他们的枪，如有反抗者，杀——无——赦！”这倒不是王旭的意气行为，而是如今的东北军人心骚乱，谁也不敢保证他们当中还会不会再出现叛变，所以严密控制起来是最好的选择。
董福亭却无法理解王旭这个命令，以为是在故意找他的麻烦，怒道：“少帅。你不能这么对待我东北军，我要到张司令那告你一状。你……”他话还没说完，就被王旭命令身边的卫兵把他架下去了。
当胡二带着人从东、西、南三个方向包围上去的时候。东北军叛军顿时大乱。胡二没有因为是东北军而丝毫留情，调集轻机枪狠狠地招呼，手榴弹也是一阵狂炸。人心慌乱，装备没得比，人数更没有优势，又是四面临敌，别说是一个营，就是一个旅的东北军也得完蛋。所以，仅仅十几分钟，战斗就结束了，东北军叛军不是丢枪投降就是被击毙。
刚刚才收拾完东北军叛军，突然响起一阵轰隆声，日军久久没有等到预想中城门大开的景况，心知东北军叛军部队必然已被卫*歼灭，当即下令发起强攻。
“隐蔽！快隐蔽！”王旭连忙大喊着下达命令，但马上就被陈时为等人护着他往城中撤，离开日军大炮的射程。
在城墙上负责防守的卫*士兵反应也不慢，刚听到炮击声就纷纷卧倒。城内的卫*士兵并没有多大的伤亡，这是因为日军炮击的重点对象不是城内，而是城外，在北城门西面山坡的卫*阵地。朝阳城西北面是数个相连的山坡高地，王旭第一眼看到的时候就知道这里的重要性，立即命令在这里构筑起四通八达的战壕工事和暗堡据点，并将每个山头阵地前的断岩主坡削成九十度陡峭绝壁，进攻者只能架云梯才能向上攀登，同时进驻了一个团的兵力进行防守。这样坚固的一个防御阵地，而且可以和北城门的防御互相策应，无疑是非常重要的，这一点日军自然也看出来了。
日军首先发动对城外这个阵地的进攻，以排炮集中轰击，飞机编队俯冲轰炸。山坡阵地上顿时硝烟弥漫，土石飞射，几乎整个阵地全被翻了一遍。在日军军官看来，那阵地上的老鼠恐怕都得死上无数回了，于是下令步兵发起冲锋，占领阵地。
日军士兵以为阵地已被摧毁，卫*已经伤亡怠尽，于是嚎叫着潮水般地向高地扑来。日军士兵冲到山坡下，剪开布置在阵地前的铁丝网，架好云梯正要爬上阵地，突然发现从山头上甩出铺天盖地的小黑点。不错，那是卫*随身携带的mk2式手榴弹。一连串的爆炸声响起，伴随着日本士兵的惨叫声，无数卫*的枪口纷纷从阵地上冒了出来，将带着死亡气息的子弹激射而出。而此时，北城墙上的轻重机枪也开始发威，编织起一道道火力网向射程内的日军士兵扑过去，有如死神的镰刀，不断收割着日军士兵的生命。
看见进攻受挫，日军又来他们惯用的伎俩，炮兵一阵猛轰，掩护步兵撤退。
这让卫*士兵郁闷得直骂娘：“妈的，要是咱们的炮兵部队和空军在，还能让这到嘴边的小日本鬼跑了？”
日本关东军第八师团长长久纳诚中将看到朝阳北面的防御工事过于坚固，急忙停止进攻，调动部队，转换进攻方向，试图寻找出朝阳城防教弱的一个方向。但是由于情报上的不足，长久纳诚可不知道朝阳城内有3万余卫*部队，兵力上是绰绰有余，根本就不存在哪个方向薄弱。而且一旦哪一面告急，随时有足够的部队可以增援。
接着差不多大半夜的时间，日军又在更强大的炮火和大批飞机的轰炸下，相继在朝阳东、西、南几面发动了几次大的冲锋，都被准备充足的卫*打了回去。日军反复冲锋大半夜，死伤累累，初战受挫。这让长久纳诚恼羞成怒，动用全部火炮和飞机对朝阳城进行大面积轰炸。
日军毫不顾忌的猛烈轰炸，顿时让朝阳城陷入火海中，火光冲天。尽管王旭已经动用军队在城内救火和救援民众，但是依然有无数民房被毁，无辜平民死伤无数，日军的灭绝人性再次给中国民众带来沉重的苦难。
这让卫*上下无不愤怒不已，纷纷向王旭请求出战，狠狠地还击日军。
“少帅，让我去，这些没有人性的小日本鬼子，老子要是逮住了他们，就用刀把他们的狗头一个个砍下来！”胡二双眼发红，当年的土匪性又再显露了出来。
同样对日军所作所为愤怒不已的王得海也请战道：“少帅，对付如此好无人性的日军，必须给予他们坚决的还击。以牙还牙，以血还血，要让日军为他们的残忍行径付出代价，否则以后他们只后越发肆无忌惮地屠杀我国无辜民众！我愿率兵出城与日军决战，纵死亦无悔！”
王得海身后的一众卫*军官同时齐声道：“我们愿意与日军决战，纵死亦无悔！”
众人情绪激动，战意昂扬，一旦开战，必定是以死相拼，战斗力大增是可以预见的。
“放弃坚固的防御工事，出击城外与拥有强大炮火支援的日军决战，恐怕会让兄弟们伤亡惨重，而且也不能给日军造成什么损失。”刘鸿发却突然挺不合时宜地说道。
王旭很清楚刘鸿发的看法是十分正确的，没有火炮的卫*一旦离开坚固的防御工事，出城和日军决战，在日军强大的炮击和飞机轰炸下，别说打击日军，还没冲到日军面前就会死伤大半了。
摇摇头，王旭说道：“我和大家一样，对日军的行径也很愤怒，但是我们不能被怒火淹灭了理智。我们是要还击，是要日军偿还血债，因此我们才更要冷静下来。像你们这样失去理智地冲到日本人的面前，只会无谓地丧失性命，还谈何以牙还牙，以血还血。”
卫*的军官们并不是四肢发达没有大闹的大头兵，被王旭这么一点，自然从愤怒中醒悟过来。
王得海马上就反应过来了，说道：“不错，我们必须先解决日军对我们威胁最大的火炮，然后再对付起他们就容易了！”
卫*的兵力可是比日军多出一万余人，而且武器装备并不比他们差，只是缺乏重武器才没办法在开阔地带和日军进行决战。如果能解除日军的火炮、坦克和飞机的威胁，卫*也不是没有和日军这并不完整的一个师团一拼之力的。
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