齐已听郦生，即留纵酒，罢备汉守御信因袭齐历下军，遂至临菑。齐王田广以郦生卖己，乃烹之，而走高密，使使之楚请救。
——《史记·淮阴侯列传》
汉四年（前204年）十一月，郦食其经过一个月跋涉，终于来到了齐国。在派郦食其前往齐国的同时，已经对韩信产生了猜忌的刘邦，又拜曹参为右丞相、灌婴为御史大夫，以辅佐韩信之名前往赵地。
韩信明白，刘邦将曹参和灌婴归入自己麾下，名为辅佐，实为监视，但对此也毫无办法，只能以自己的忠心去修补两人之间的裂痕，消除刘邦的猜忌。
在赵地募集训练了数万军队后，韩信便按照刘邦此前的命令，率兵向东进发，然而到了齐赵边境才知道，原来刘邦已经派遣了郦食其出使齐国。于是，韩信便陈兵于齐赵边境，一边训练军队，一边在军事上对齐国施压，以配合郦食其的游说。
齐王田广得知韩信率兵东进，则派华无伤、田解率兵驻守历下（属济北郡），与韩信对峙。
郦食其拜见齐王田广后，齐王田广询问其来意，郦食其不答，反问道，“您知道天下人心的归向吗？”
田广摇头道，“我不知道。”
郦食其便为其解释道，“若是您知道天下人心的归向，那么齐国就可以保全下来；若是不知道天下人心归向的话，那么齐国就难以保全了。”
闻言，田广问道，“那么，天下人心究竟归向谁呢？”
郦食其回答道，“自然归向于汉王刘邦。”
田广闻言却是嗤笑一声，从他得到的消息来看，如今项羽在战场上节节取胜，刘邦数次只身而逃，只是侥幸未被杀死，又何谈人心归向于他呢？不解其意的田广，问道，“老先生为何这么说呢？”
郦食其对于田广态度并不在意，侃侃而谈道，“汉王和项王并力向西进军攻打秦朝，在义帝面前已经明确约定好了，先攻入咸阳的人就在那里称王。汉王先攻入咸阳，但是项王却背弃了盟约，不让他在关中称王，而让他到汉中郡为王。
项王迁徙义帝并派人暗杀了他，汉王得知以后，立即发起蜀地和汉中军队攻打三秦，出函谷关追问义帝迁徙的所在，收集天下军队，拥立以前六国诸侯后代，攻下城池就立即给有功的将领封侯，缴获财宝就立刻分赠给士兵，与天下同得其利，所以英雄豪杰、才能超群的人都愿意为他效劳。诸侯的军队从四面八方来归，蜀地和汉中的粮船源源不断顺流送来。
反观项王，既有背弃盟约的恶名，又有杀死义帝的不义行为；他对别人的功劳从来不记，对别人的罪过却从不忘记；将士打了胜仗得不到奖赏，攻下城池也得不到封爵；对有功之人刻下侯印，却在手中反复把玩，而不愿意授予对方；攻城得到财物，宁可堆积起来，也不赏赐给大家。所以天下背叛他，才能超群的人怨恨他，没有人愿意为他效力。
如此，天下之士纷纷投归汉王，汉王安坐便可驱使他们。汉王带领蜀地和汉中的军队，平定了三秦，占领了西河之外大片土地，率领投诚过来的上党精锐军队，攻下了井陉，杀死了成安君；击败了西魏王魏豹，占有了三十二座城池，就如同当年所向无敌的黄帝军队一样，这并非是靠人的力量，而是上天保佑的结果。
现在汉王已经据有敖仓的粮食，阻塞成皋的险要，守住了白马渡口，堵塞了太行要道，扼守住了蜚狐关口，天下形势已定。诸侯若是先归降者，必定获得封赏，若是想观望形势最后归降，那就只能先被灭掉。
因此，您若是赶快投降汉王，那么齐国的社稷还能够保全下来；倘若不投降汉王的话，危亡的时刻就会立刻到来了。”
毫无疑问，郦食其的话非常有蛊惑性，不过齐王田广和齐相田横却明白，像郦食其这样的辩士，最擅长的就是夸大其词，所列举的往往都是有利于自己的言论，以此来说服君王达到目的，作为刘邦使者的他，所说的自然都是有利于刘邦的言论，可信度自然要大打折扣。
即使郦食其所言为真，天下人心归于刘邦，但从战场形势来看，项羽仍然占据着绝对优势，刘邦想要抵御项羽的进攻尚且困难，又何谈击败项羽？若是刘邦被项羽击败，空有人心又有何用？
因此，即使如今韩信已经陈兵齐赵边境，但出于自身利益的考虑，齐王田广和齐相田横商议之后，仍然只是表示愿意与刘邦讲和，而不愿归附。他们既不想与汉军为敌，但同时也不想与汉军联手攻楚，相较于彻底倾向一方，他们更乐于坐山观虎斗。
因此，齐王田广虽然每日热情招待郦食其，甚至下令齐赵边境的齐国军队放弃戒备，以表示不与汉军为敌的诚意，但对于联手攻楚之事却是绝口不提。
就在郦食其努力劝说齐王田广和齐相田横，汉齐局势极为微妙之际，出身赵地的辩士蒯通则前去拜见了韩信。
蒯通本名蒯彻，后因避讳汉武帝之名被记录为蒯通，其本为范阳人，也是一位口才极为出众的纵横家和辩士。
数年前，在陈胜部将武臣率兵北上攻掠赵地之时，蒯通便曾凭借着自己的三寸不烂之舌，一方面劝说范阳令投降武臣，另一方面又劝说武臣善待于范阳令，从而使得赵国各地纷纷望风而降，帮助武臣迅速平定赵地大片地区。不过，在与武臣相处了一段时间后，蒯通发现对方并非可成大事者，因此并未投入其麾下，在武臣自立为王后不久，蒯通便脱离了他的阵营，再次隐居于赵地。
“巨鹿之战”后，驻军赵地的项羽听说了蒯通大名，派人以爵位和封地前去招揽。蒯通对于项羽的军事才能固然十分钦佩，但当得知好友安其生多次为项羽出谋划策而不被采纳后，便意识到项羽同样难以成就大业，因此对于他的招揽予以了婉拒。
直到听说韩信平定赵地、劝降燕地，如今又率兵向东进发，这才再度出山，前来拜见韩信。
蒯通见到韩信后，便开门见山的对其说道，“将军奉命攻齐，而汉王又派兼有暗探身份的使者前去劝降齐国，难道有诏书命令您停止进军吗？不然您为什么停止不前呢？况且，郦生不过一士子，仅凭三寸不烂之舌便劝降齐国七十余城，而将军您统兵数万，如今不过攻占赵国五十多城。将军为将数年，难道功劳还不如区区一个儒生吗？”
韩信听罢，认为蒯通所言有理，自己此前便因没有救援荥阳而被夺去兵权，如今汉王并没有给自己停止进攻齐国的诏令，若是自己再次违命不遵，会不会引起刘邦更大的猜忌。更何况，如果齐国真被郦食其劝降，自己统兵数年，难道还真不如一个儒生的三寸不烂之舌吗？
想到这里，又见历下齐军对自己确实没有防备，韩信果断下令，率领大军攻其不备，一战击溃历下齐军，然后率兵东进，趁着齐国没有反应过来，直扑齐都临淄。
韩信率领大军一路疾驰，前往临淄传信的齐军使者前脚进入临淄，韩信统率的汉军便紧随其后杀到了临淄城下。
临淄城作为战国以来的齐国都城，虽然城高墙阔，但由于项羽退兵之后，久不经战事，并未加强防御，猝不及防之下，在汉军的猛攻中，很快便呈现出城破败亡的迹象。
田广和田横得知消息，心想郦食其哪里是来劝说自己归降，分明就是诓骗自己放松戒心，配合汉军攻打齐国，遂一怒之下将其烹杀。
可是，即使杀了郦食其，也无法挽回齐军战败的局面。
得知临淄已经无法坚守，田广、田横与城中齐军皆弃城而逃，其中齐王田广向东逃至胶东郡的高密，丞相田横向西南逃至济北郡南部的博阳，将军田既率兵逃至胶东郡的治所即墨，守将田光则向西逃向东郡的城阳。
对于韩信，齐王田广也是早有耳闻，他知道仅凭齐国的兵马很难抵抗，于是逃至高密后，便立即派人向楚求救。
韩信则兵分两路，一路由曹参率领平定济北郡，确保汉军退路安全，另一路则由自己和灌婴统领，向东进军追击齐王田广。
项羽得知韩信攻入齐地后也是大惊，赵国的陷落就已经让楚军陷入了极为不利的局面，如果齐国再落入刘邦手中，汉军将从西、北、东三面对自己形成包围之势，到时自己必然会陷入处处设防却又处处受制的不利局面。
因此，即便齐国此前背叛过自己，但出于战局的考虑，项羽还是决定出兵救齐。可问题在于，派谁去救呢？此前自己两次率军东返，结果两次皆被刘邦抓住机会在荥阳发动反攻，有了前两次的前车之鉴，项羽哪里还敢再轻易离开荥阳前线。
思来想去，项羽最终决定以项佗为大将、龙且为裨将、周兰为亚将，统兵二十万救援齐国。
项佗、龙且接到命令，立即在西楚境内征调军队，然后率兵自楚地北上，于高密与田广军队会合后，屯兵于潍河东岸，韩信则屯兵于潍河西岸。不久后，平定了济北郡着、漯阴、平原、鬲、卢等地的曹参亦赶来与韩信会合，双方隔河对峙。
当时，有人向龙且建议说，“汉军远离国土，失利后无处可逃，因此作战必然全力以赴，锋芒锐不可当。齐楚两军于本土作战，士兵即便战败也可归家，因而极容易逃散。因此，不如深沟高垒、坚守不出，让齐王派亲信大臣去安抚已经沦陷的城邑，这些城邑的官员和百姓知道齐王还在，且楚军已经前来救援，必然会反叛汉军，如此一来汉军便失去了粮草供给，到时我们便可迫使他们不战而降。”
龙且却道，“我了解韩信，他并不难对付。更何况，如今救援齐国，如果不战而使韩信投降，我还有什么功劳？如果战胜韩信，说不定齐国一半的领土都会封给我，为什么不打？”
韩信也知道，客场作战不能久持，必须速战速决，但渡河硬拼数倍于己的敌人，显然不是个明智的选择，于是他便又使出了诱敌深入那招。
韩信先是派人连夜赶制了一万多个口袋，装满沙土后堵住了潍河上游，待到水位下降后，便带着一半军队渡河进攻齐楚联军，双方交战不久，韩信率领汉军佯装败退，撒丫子便往潍河西岸跑，龙且哪里肯放过这种机会，立即率领大军渡河追击。
韩信准确估算了时间，就在汉军全部渡河退回西岸，而齐楚联军半渡之际，上游汉军突然挖开堵河的口袋，河水瞬间暴涨，洪水汹涌而下，大量联军士兵被河水冲走，正在渡河的齐楚大军更是被河水拦腰切断，韩信见状率军猛攻，已经渡河的齐楚联军大败，龙且亦被灌婴斩杀，而河东岸尚未渡河的齐王田广和联军士兵见状，顿时四散而逃。
待到洪水退去，韩信命各路汉军分兵追击，其中曹参率军东进，于即墨大败并斩杀齐将田既，田广亦在逃亡后不久被杀；灌婴则一路向西北追击齐将田吸，最终于千乘将其斩杀，之后灌婴又率军南下攻打驻守博阳的田横，田横得知田广已死，遂自立为齐王，率兵北上迎战，结果在嬴县被击败，田横只得逃亡梁地，投奔了彭越。
至此，淮河以北的诸侯，要么被灭，要么归附刘邦，汉军已经从西部和北部对项羽形成了半包围，如今仍在观望的便只剩下了临江王共尉（其父共敖已于同年七月去世）和衡山王吴芮，张良于是建议由自己前去劝说两位诸侯王归降。
在张良的劝说下，临江王共尉虽然仍旧保持中立，但衡山王吴芮却就此改拥刘邦，并派麾下将领、越王无疆次子蹄的六世孙驺摇和越王勾践的后裔无诸率兵北上，跟随刘邦对楚作战。
如此一来，项羽虽然占据着西楚和九江广袤的地区，但刘邦却已经从战略层面对项羽形成了全方位的包围。