长安刺史府衙。众人议论纷纷，犹豫不决。
都督盛乐人杜朔周振袂而起：诸公所议，皆乃远水难救近火！今日之事，除宇文泰再无人能力挽乾坤者也。赵将军之议是也，望诸公听之。请许我骑快马前往夏州，向宇文将军报告噩耗，且迎至此，主持大局。
众人皆为其言所慑，乃公推杜朔周为使，赶往夏州去请宇文泰，一面拜表上报朝廷。
孝武帝接此恶报，不由大惊失色，诸臣亦无不痛心惋惜。朝廷便即下诏，追赠贺拔岳为侍中、太傅、录尚书事、都督关中二十州诸军事、大将军、雍州刺史，谥号为武壮。
镜头转换，高平大营。
侯莫陈悦既杀贺拔岳，部下便有人进言：主公何不趁机进攻长安，收其部众？
侯莫陈悦：胡说！贺拔岳部属皆乃当世虎将，闻其主公为我所杀，皆欲食我之肉，寝我之皮而甘心，岂能为我所用哉。
于是引军回到秦州，驻扎于水洛城，以备长安发兵来攻。
军中官兵皆庆祝贺拔岳之死，惟有行台郎中薛恺私谓左右亲随：侯莫陈悦向无才略，今中高欢离间之计，杀害朝廷良将，大祸旋踵而至矣。不说朝廷可以明诏讨伐，高欢可借丞相名义征讨，便是关西行台部下诸将，其孰能敌之？我属定被人所虏，有何可贺者耶！
亲随闻此，皆怀忧虑。
此时夏州城中，宇文泰亦闻贺拔岳凶信，但不知确否，乃与部将商议，各怀恐慌。
前太中大夫颍川人韩褒说道：主公果若被害，此乃上天授命于将军，更何疑焉！侯莫陈悦不过井中之蛙，以奸计杀我主公，将军率其旧部前往报仇，则必擒之，且得成大业。
众将却各怀疑虑道：侯莫陈悦所处水洛距平凉不远，若其尽收主公所留兵马，则我是以卵击石。将军不如暂留夏州，以观察时变可也。
宇文泰摇头道：诸公所说不然。侯莫陈悦既杀大行台元帅，自应乘势占据平凉，而却退据水洛，何哉？由此可知其无能。人谓“难得而易失者时也，不俟终日者机也”；我若不早去，行台帐下则人心离散，不可收拾。
正说至此，忽然门军入报：杜朔周将军自平凉而至，求见大人，见在门外。
宇文泰大恸道：行台大人必然遭遇不幸矣。我不与主公报仇，非为人也。
正大哭间，杜朔周快步闯入，果报凶信，并请出兵报仇。宇文泰于是命令副将，率轻骑兵先赶赴平凉；复使杜朔周亦带一支兵马，前往占领弹筝峡。
夏州百姓闻说起兵，无不惶惧，纷纷离乡逃散。士兵见状，欲上前掠夺难民财物。
杜朔周急阻止道：宇文将军是为吊民伐罪，尔等岂能反助奸贼，残害黎民耶！
并对流民进行安抚，发送遣返故乡。宇文泰率军随后而至，闻此大喜，遂重奖厚待杜朔周，令复其本姓赫连，起名为赫连达，从此视若心腹。
大军行至安定，晋阳兵马迎至，领兵之将却是个瘸子，旗号上书侯景。
宇文泰冷笑道：此必是高欢闻说贺拔元帅被害，遣此羯奴来收我秦陇诸军。我知此位侯景本姓侯骨，字万景，乃朔州羯族。其右脚天生残短，不会武艺，只擅骑射，初为怀朔镇兵，追随尔朱荣以讨葛荣，后又归顺高欢。此等小辈何足道哉，诸公看我擒之。
于是纵马上前，笑道：我道是哪个，却是侯将军。你不在晋阳，远来关中何干？
侯景果是奉了高欢之命，前来收并贺拔岳兵马。见与宇文泰当面相遇，便觉脊背发凉，干笑一阵道：原来是宇文将军！某奉丞相之命，闻贺拔将军为人所害，特来与其报仇。
宇文泰怒道：贺拔元帅虽已离世，宇文泰尚存。尔越境至此，究欲何为！
侯景勉强答道：将军休要动怒。末将不过是一枝箭矢，丞相将我射向何方，便至何处而已。既是将军射回，我便回去便了。
于是急令回师，返归晋阳而去。
宇文泰到达平凉，拜于贺拔岳灵牌之下，放声大哭，几度昏厥。
帐下将士无不大悲，哭祭已毕，便即拥戴宇文泰为主，齐奉号令。宇文泰乃汇聚各部军马及贺拔岳家小，使皆进入高平城固守；复欲自统大军进入陇川，征讨侯莫陈悦。
高欢闻报宇文泰发兵，又派侯景与散骑常侍张华原、义宁太守王基，前往慰劳三军。
宇文泰不受，对三人说道：公等若肯与我一同起事，则可同享富贵，不然性命不保。
张华原昂然答道：将军欲以死威胁朝廷使者乎？我张华原不惧。
宇文泰微笑而已，乃遣三使同归。王基回到晋阳，便向高欢进言，建议发兵。
高欢答道：公不见贺拔岳与侯莫陈悦之事乎？自古以来，将在谋而不在勇。宇文泰如此无礼，我当再用计谋，拱手取其性命。
镜头转换，复说朝廷。
魏孝武帝闻说宇文泰将欲发兵，为贺拔岳报仇，遂遣武卫将军元毗，前往劳军，劝其兵回洛阳；同时亦宣召侯莫陈悦到京，由朝廷公断此案。
宇文泰随即修表，请元毗回京，转呈孝武帝道：关中大行台贺拔岳死于非命，都督寇洛等公推微臣暂掌军权，奏请陛下恩准。臣奉圣旨，本应率军进京陛见，奈高欢兵马已至五原河东，侯莫陈悦屯军水洛，遂成夹击之势。我行台所部皆关西之人，留恋家乡情重，若逼其赶赴京城，则侯莫陈悦追击在后，高欢拦截于前，恐必危及百姓社稷，损折愈重也。请陛下许臣等稍作停缓，诱其东归。
孝武帝见其言之成理，乃下诏任命宇文泰为大都督，统率贺拔岳部队。
宇文泰受命，拜印已毕，便命排设贺拔岳灵棚，祭灵誓师。诸将祭罢，将拆灵棚之际，忽见一员大将飞马至营，远远高喊：诸公且慢！李虎来迟，当灵前一祭！
说罢已至近前，滚鞍落马，放声大哭入棚，拜倒于地，泣不成声。
众将看时，见来将不是别人，正是当初贺拔岳帐下猛将，左厢大都督李虎。因被贺拔岳任为东雍州刺史，领兵出镇，一直未在关中。
李虎在东雍州闻听拓拔岳死讯，先奔荆州，劝贺拔胜为行台大元帅报仇雪恨。
贺拔胜虽也悲恸兄弟遭害，但因自己身为荆州刺史，担负守边御敌重任，领十万之众镇抚江淮要地，怎敢轻离？便以未奉圣旨不能擅离讯守为由，紧执不从。
李虎整日号哭，水米不进，以致目中出血，贺拔胜不为所动。
这一日探马报至，说宇文泰已被朝廷任命为大都督，统率贺拔岳全体将士，欲寻侯莫陈悦报仇。李虎便就此辞别贺拔胜，从荆州赶回洛阳面见皇帝，请令征西，为故主报仇。
孝武帝正欲谋取关中，遂命李虎为卫将军，使至宇文泰营中效力。
李虎急如星火赶至，在故主灵前哭祭已罢，起身与宇文泰及诸将相见，又是一番唏嘘痛骂，誓报血仇。
宇文泰乃命拆除灵棚，刑牲盟誓，矢志效忠魏室；又使人前往高平，收敛贺拔岳尸体，以王礼葬于雍州之北石安原。便以李虎为前锋都督，来伐水洛。
侯莫陈悦听说宇文泰前来报仇，心中恐惧，明知守城不住，怕被围于城中无路可逃，遂即放弃水洛城池，向南据守山水之险，摆阵待战。
宇文泰率部到达，远远望见侯莫陈悦大营，遂令于对面十里扎寨，欲待来日决战。
安营未毕，忽见门军带一人进帐，说是南秦州刺史李弼所派心腹将校，有要事求见。宇文泰摒退左右，问其来意如何。
来使送上密书，言道：我家主将隶属秦州刺史，只得与侯莫陈悦合兵，听其调遣。前番谋害贺拔行台，亦是侯莫陈悦一人为之，与我李将军无干。今闻将军引领关中兵大至，知是故人为将，故密派小人到来，秘约共破侯莫陈悦，为贺行台复仇。
宇文泰与李弼早年相厚，仔细看罢密书笔迹相符，又见与来使所说相同，故不相疑，喜而从之，重赏来使遣归，使回报李弼，照计行事。
李弼得使者还报，便于傍晚之时下令本部将士：拔营起寨，皆上骆驼！奉大帅侯莫陈悦将令，平野之地无坚可守，命三军还师秦州，守城御敌。
令罢，即率军马向秦州而行，并命后军严加戒备。
侯莫陈悦部下诸将不知因何移营，皆来相问。
李弼趁势哄骗诸将：侯莫仪同欲还军秦州，命令下达我营，我故依令而行。诸公因何反迟，不收拾行装？若长安军见我移营追杀，则逃之不及矣。
说罢就骆驼上加了一鞭，率部众奔去。秦州诸将以为是真，依次互相惊扰，终至人情惶惑，军乱不能制止，皆奔散逃往秦州。
李弼先行到达秦州城，亲自率兵把守城池，招宣慰抚逃归散兵部众。
秦州兵四散逃回，侯莫陈悦作为三军统帅，竟然丝毫不知其情。因其自从杀害贺拔岳之后，便自神情恍惚，常谓左右：我被大行台贺拔岳冤魂追索，恐命不长久矣。只要登榻入眠，则必梦见贺拔岳来问：“兄欲往何处去耶？”喋喋不休，随我不移。
这一日，正在半梦半醒，躲避贺拔岳鬼魂之间，近臣忽入卧室道：主公犹在梦中耶？诸将及其全部兵马，皆被李弼骗走，将士离散俱尽矣！
侯莫陈悦这才惊觉，愈加胆寒，急从榻上跃起，命近臣召集二弟及诸子，并一同谋杀贺拔岳者八九人，连夜弃军逃走。
茫茫天地之大，侯莫陈悦以为四周尽是敌人，以至惶恐忧惧，率百余人于数日之中盘回往来，不知到哪里安身是好。
左右随其往来奔逃，疲惫不堪，遂劝道：主公何不到灵州往投曹泥，待时再起？
侯莫陈悦迟疑不决，最后说道：我等出陇之后，便是戈壁平川，必为人发觉追杀。若果去灵州，须尽弃坐骑辎重，方向脱险。
众人只得应诺，尽弃马匹骆驼，在山中徒步行走。侯莫陈悦自乘一匹蹇骡带头而行，走至半途，忽见后面尘头大起，长安军追赶而至。
为首大将吼声如雷，双眼冒火，正是李虎。
后军不敢接仗，且无坐骑，只得坐地待死。侯莫陈悦回头看见，知道欲跑已是不能，又复闻贺拔岳在耳边相问不已：兄欲往何处去耶？
侯莫陈悦忽然发颠，长叹一声，自言自语道：我无处可去，还是随你去罢！
于是下了蹇骡，向空中叩几个头，在荒野中寻一棵小树，自缢而死。可怜复又可笑！似此历经折磨而死，反不如贺拔岳当初只受两刀之苦。
追兵驰至，李虎跳下马来，见侯莫陈悦自缢于树，恨道：便宜了你这个东西！
一刀枭了侯莫陈悦首级，并将其弟、诸子以及部下皆都擒杀，将首级头发相挽，悬于马颈之下带归，以祭贺拔大帅英灵。
只有中兵参军豆卢光，亦曾参与谋杀贺拔岳，因藏身草丛之中，未被搜出。待李虎引兵退去，豆卢光便到晋阳投奔高欢。
宇文泰引军到达秦州，李弼便即献城归附，故人相见，欢若平生。
李虎归来，献上侯莫陈悦等人首级，享祭行台大帅贺拔岳灵牌。宇文泰下令歇兵数日，复遣李虎、李弼等为前锋都督，前往灵州讨伐曹泥。
永熙四年春，曹泥投降，宇文泰徙其豪强置于咸阳，灵州遂平。
探马来报：豳州刺史孙定儿乃侯莫陈悦同党，今拥数万人马，占据州城不降。
宇文泰闻报大怒，即派帐下都督刘亮，引一千精骑袭击豳州。
孙定儿以为敌军尚远，未作防备。刘亮率兵兼程急驰而至，先在州城附近寻一高阜之处，就于山头竖起一杆大旗，令部众隐于山下林中，吩咐如此如此照计行事，自己带领二十名骑兵飞奔进城。孙定儿正在城中府衙设置酒宴，突见刘亮赶到，又惊又怕，不知如何应对。
刘亮上前，一刀砍下孙定儿头颅，然后遥指城外山头大旗，命令两位骑兵：尔等出城，先使万人入城，其余大队人马，皆在山下待命！
二将躬身听命，转身上马而去。座中百官诸将闻听此言，不知城外来了多少人马，并无一个敢动。直到刘亮人马进城，将城内守兵全部缴械，方知来者只有千骑。
宇文泰大队人马开至，已是数日之后，闻说刘亮席间杀贼，千骑定豳州，不由大赞：古之善用奇计者，不过如此，将军真乃孤胆英雄也。
此时氐王杨绍先占据武兴，重新自立为王。凉州暴乱，刺史李叔仁被乱民擒捉，氐、羌、吐谷浑各族所在之地叛乱蜂拥而起，从南岐直到瓜、鄯诸州，跨州据郡者不可胜数。
宇文泰乃命秦州刺史李弼镇守原州，夏州刺史拔也恶蚝镇守南秦州，渭州刺史可朱浑道元镇守渭州，卫将军赵贵兼管秦州事务，征收豳、泾、东秦、岐四州粮食，供给军队。
杨绍先闻而恐惧，乃上表自称北魏藩属，并送妻子到宇文泰营中，以为人质。
夏州长史于谨进言：将军今据关中险要，皇帝在洛阳身受凶恶之徒胁迫，不能自安。将军若上疏请将都城迁到关西，则挟天子而令诸侯，可建齐桓、晋文大业，良机莫失！
宇文泰认为言之有理，便令于谨持表进京，进献迁都之策。孝武帝纳之，尚怀犹疑。
侍中斛斯椿便问于谨：高欢叛逆之心，路人皆知；众望所归者，唯宇文泰也。望将军实言于我，不知宇文泰才能，与贺拔岳相比如何？
于谨：大行台武略冠绝天下，人皆尽知。宇文公之才，则文足以安邦，武能平定叛乱。
斛斯椿赞道：果如将军所说，宇文大都督真可谓社稷之靠。
于是便向孝武帝进言，诏命宇文泰亲率大军向东，迎接帝驾西迁。
宇文泰领旨，委任大都督梁御为雍州刺史，使引五千步骑先发。梁御至于蒲阪，见高欢所置雍州刺史贾显度，劝其弃暗投明。贾显度二话不说，便即举城以降。
孝武帝闻得长安，不由大喜，遂诏命宇文泰为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、关西大都督、略阳县公，可承制自行封官，不必再奏。
宇文泰领旨，便命寇洛为泾州刺史，李弼为秦州刺史，前略阳太守张献为南岐州刺史。原南岐州刺史卢待伯不从，宇文泰派轻骑袭而擒之。
孝武帝遂又下诏，封斛斯椿兼任领军，自行安排都督以及河南、关西各地刺史。因建州刺史韩贤、济州刺史蔡俊皆为高欢党羽，便令免去韩贤职务，使汝阳王元叔昭取代蔡俊。
高欢闻知不悦，遂向孝武帝上书：臣谓蔡俊功勋卓着，决不可解其职。汝阳王有德，可封以藩国。我弟高永宝现任定州刺史，应避让贤能者。
孝武帝不复其奏，并增设勋府庶子及骑官禁卫，至于数千之众。
永熙三年五月辛卯，孝武帝欲讨伐晋阳，下诏命令戒严，征调河南各州兵马。部队南抵洛水，北靠邙山，孝武帝与斛斯椿亲临视察。
六月丁巳，孝武帝下密诏给丞相高欢：宇文泰、贺拔胜欲为叛变，朕今佯为南征，暗备大军；公宜佯为增援，以坚其信。读后焚诏，勿使泄漏。
高欢早知孝武帝实乃备兵图己，上书言道：臣既蒙陛下器重，敢不用命？既贺拔胜、宇文泰阴谋叛逆，臣已有备，不须陛下亲征。某将自领三万兵马东渡，并遣恒州刺史库狄干统兵四万自来违津渡河，领军将军娄昭领五万兵马讨伐荆州，冀州刺史尉景等引青州兵七万、精锐骑兵五万，以伐江东。各路军马已备，恭聆陛下吩咐。
孝武帝大惊，急示奏章于群臣，欲诏止高欢出兵。
高欢亦召集并州官佐商议，又上奏章：奸臣离间，使陛下生疑，臣之罪也。若臣敢有负陛下，便使天降灾难，断子绝孙。陛下若信臣忠心，请将身侧奸臣除之，则臣之幸甚。
斛斯椿见此奏表，知道高欢不肯相容，乃请孝武帝御驾亲征，陈兵河桥，以向晋阳。
宇文泰闻之，急遣大都督梁御率步骑五千，屯于泾、渭合口处以为声援，再令秦州刺史骆超率轻骑一千入洛阳。又遣大都督李贤领精骑一千，赶赴洛阳以为后援。
孝武帝闻报，便令斛斯椿为前军，在邙山之北扎营。
中军将军王思政却惧怕并州兵强，力劝皇帝前往关中依附宇文泰，以避高欢兵锋。
孝武帝从之，诏命宇文泰为关西大行台、尚书左仆射，赐公主为妻，命其率众东进。又下诏传檄天下，宣示高欢罪状。
宇文泰奉旨从高平出发，至弘农屯军；贺拔胜亦屯军汝水，两人都持兵观望。高欢乃令悍将高敖曹为先锋，西进截击宇文泰。
宇文泰闻孝武帝陈兵河桥不进，对左右诸将说道：我闻高欢数日内急行军八、九百里，疲军迎敌，乃是兵家大忌，我正好奇袭胜之。皇上以万乘之尊亲征，不主动渡河决战，反而沿河据守，失策之举也。且长河万里，岂能守之？只需被突破一阙，则必败无疑。
众将闻听，无不愤慨悲叹。
果然不出宇文泰所料，两军尚未交锋，孝武帝军中已有贾智、田怙等人暗中约降高欢，晋阳大军由是迅速渡河。
魏帝元修又惊又急，派人召斛斯椿还军，一面带宗亲诸王，率五千兵马准备出逃。
高敖曹为兄长高乾报仇心切，率劲骑紧追不舍，直到关中。孝武帝一路饥渴困顿，缺粮少食，终在长安东阳驿遇见宇文泰引军前来。高敖曹因见寡不敌众，引军而回。
高欢率军而来，闻说元修已入长安，不由废然长叹：某实无篡逆之心，亦无废立之意，此心苍天可知。某先后曾上四十余道奏表，陛下皆无答复。今复追赶不得，岂非天意！
于是回入洛阳，遥废元修，立清河王世子元善见为帝，是为孝静帝，时年十一岁。国号仍为大魏，史称东魏。
高欢另立新君，又觉洛阳西近长安，南近梁国，于是迁都邺城。遂命司马子如为尚书左仆射，高隆之为右仆射，高岳为侍中，孙滕为邺城留守，共执朝政。
魏孝武帝既入长安，惊魂已定，方悟在河南之地未与并州军激战，因对群臣叹道：若不因斛斯椿多次制造事端，今又哄骗我等西迁，尽弃中原河洛之地，胜负之数，尚难逆料。
群臣回思果然如此，于是朝野上下，无不痛恨斛斯椿。
斛斯椿亦感罪恶深重，故此忧闷而逝，寿至四十岁。孝武帝诏命厚葬，赠大司马、常山郡王，谥号文宣，祭以太牢。又加授宇文泰为大将军、雍州刺史，兼尚书令。
此后政令皆决于宇文泰。孝武帝不愿受制于人，复与宇文泰渐生嫌隙，不满之情溢于言表。宇文泰先下手为强，于是使人毒杀元修，复立元宝炬为帝。
次年正月，元宝炬于长安城西正式即位，改元大统，是为西魏文帝。
文帝即位，便即下诏，拜宇文泰为丞相，封爵安定郡公，控制朝政。
北魏由是一分为二，自道武帝拓跋珪至孝武帝元修，传二十三帝，国祚一百八十五年。
字幕：西元五三五年，乙卯，东魏天平二年，西魏大统元年，南梁大同元年。
春正月戊申朔，高欢闻说孝武帝已死，上书孝静帝，请为孝武帝举哀服丧。
西魏骁骑大将军李虎奉丞相宇文泰之命，招抚费也头兵马，一道攻打灵州。持续攻打四十天，灵州刺史曹泥坚守不住，请求投降。
稽胡部落刘蠡升自孝昌年间以来即自封为皇帝，改年号为神嘉，建都于云阳谷，常侵东魏国并州边境，被称为“胡荒”。
壬戌日，东魏丞相高欢对刘蠡升发起袭击，将其击败。
高欢振旅还师，由婢女口中得知，嫡长子高澄与自己小妾郑氏私通。高欢勃然大怒，责打高澄一百大棍，予以关押，其生母娄妃亦被隔离，不许相见。
高澄急向司马子如求救，司马子如以求见娄妃为名至府，高欢便向其言说其事。
司马子如说道：我那逆子消难，也与我小妾私通，此乃家丑之事，只能掩之。娄妃乃殿下结发之妻，常以家财相助殿下，方有今日。殿下在怀朔之时被人责以木杖，背无完肉，娄妃不分昼夜侍侯；后为躲避葛荣，王妃燃烧马粪作炊，亲自制靴。如此恩义，如何忘之？你夫妇所生之女贵为帝后，世子高澄则继承大业，岂能废之！且王妃弟娄领军功勋突出，岂可轻易动摇！况复女子如草，婢女乱言，何可信哉！
高欢听罢大悟，遂派人去叫娄妃、高澄相见。娄妃引高澄跪拜向前，泪如涌泉服罪，高欢亦为之流涕，父子夫妻复又和好如初。
高欢安排酒宴庆贺，于席间说道：成全我父子夫妻终始者，司马子如也！
于是赠赐司马子如黄金一百三十斤，以表感谢。并命其为帅，兵伐西魏。
司马子如奉命，遂以大都督窦泰、太州刺史韩轨为前锋，率军攻打潼关。韩轨急攻潼关不下，于是回军，欲从蒲津连夜渡河，攻打华州。
此时华州城修筑未完，云梯倚在城墙之外，东魏将士遂趁拂晓，攀梯突袭进城。
刺史王罴犹在睡梦之中，忽听屋外一片喧扰，不及穿衣，乃以布自包发髻，赤双足，手持白色大棒，大叫冲出府门。
东魏将士见此，以为赤脚大仙下界，不敢对敌，连忙惊慌退却。
王罴一直追到东门，部下渐渐集结，将东魏来敌复又逐出城外，紧追不舍。东魏军大溃，司马子如等止喝不住，只得率众撤退。
西魏丞相宇文泰闻而大悦，重赏王罴，赐号赤脚大仙，朝野皆传为笑谈。
东魏娄昭引兵攻打兖州，攻克东平城；然后又围瑕丘，久攻不下，遂用水灌城。守将大野拔斩杀刺史樊子鹄，持其首级向娄昭投降。众将建议屠城，娄昭不从。
三月辛酉，东魏以高盛为太尉，高敖曹为司徒，济阴王元晖业为司空。丞相高欢奏请再次征伐稽胡部落刘蠡升，孝静帝准奏。高欢乃遣使往云阳谷，佯作与刘蠡升订立和约，答应以己女嫁其太子为妻。刘蠡升大喜，乃不作防备。高欢大举进兵袭击，云阳告急。
稽胡北部王见此，便将刘蠡升刺杀，向高欢献城投降。云阳谷虽失，散处各地残余稽胡将士又拥立刘蠡升之子南海王为帝，继续对抗东魏。
高欢马不停蹄，再加攻击，终擒南海王及其皇后、藩王、公卿，及以下官员共达四百余人，又俘华夷各族百姓五万余户以归。
东魏欲以封延之取代侯渊，命为青州刺史。侯渊为此造反，夜袭青州城南外城，并于郡县大肆抢掠。丞相高欢遣济州刺史蔡俊讨伐，侯渊部下大多背叛，单枪匹马南逃，在半路因口喝夺浆，被卖浆人杀死，传首邺城。
一波方平，一波又起。东魏正在庆贺平灭侯渊之乱，边报忽然传来：今有前投梁朝之北魏宗室元庆和，引领南梁兵马北来，攻打城父甚极，请朝廷发兵救援，急如星火！
丞相高欢闻报，离座而起，将手中酒杯往地下一摔，立即下令：遣高敖曹、窦泰、侯景三将，各率三万人马往救城父；命任祥为东南道行台仆射，统一指挥三路军马。
四将领命，点兵出发，齐奔城父。
元庆和闻说高敖曹将至，不敢招惹，遂撤城父之围，挥兵逼近南兖州。东魏洛州刺史韩贤领兵抵抗，元庆和攻城不下，复又进攻南顿。东魏豫州刺史尧雄力拒，将其击败。
高欢恼怒梁军袭扰不休，乃遣行台元晏袭击元庆和大营，又复败之。元庆和屡战屡败，只得无功而返，灰头土脸往见梁武帝请罪。
东魏孝静帝为奖丞相高欢大功，诏拜其子高洋为骠骑大将军、并封太原公。
高洋果断精明，但外表看似迟愚，常为诸兄弟嗤笑鄙视。唯独高欢认为高澄与众不同，曾对长史薛恺说道：此子见识智略非常，我不如也。
高欢欲观诸子智能如何，各付之一团乱丝，令其整理。
诸子理之多时，不得其要。唯高洋抽刀断之，说道：乱者必断！
高欢甚以为奇。复给诸子各备兵力，令其四面出击，又叫都督彭乐率裹甲骑兵进攻。长兄高澄等皆乱阵脚，唯高洋布置兵力与彭乐对抗，不慌不忙。
战事演习结束，彭乐脱去盔甲，向诸位公子叙其战况之时，高洋趁机擒拿彭乐，献给父亲，说道：若逢真打实战，胜负未分之际，见敌将卸甲释兵，不擒而何！
由此高欢愈加惊异，更谓此子非同寻常。
此年柔然头兵可汗向东魏求婚，高欢封常山王之妹为兰陵公主，将其许配可汗。柔然既与东魏结亲，由此带兵南向，又来侵扰西魏。
西魏丞相宇文泰闻说柔然入侵，不欲轻易树此强敌，遂亦效东魏高欢之策，派中书舍人库狄峙为使北行，到达柔然汗廷，与头兵可汗订立和亲条约。
从此柔然可汗与两魏皆成姻亲，就此南北和平共处，各自休养生息，暂休兵戈。
镜头转换，按下北朝，再说江东。
南梁大同二年，茅山道士陶弘景病卒，终年八十五岁。朝廷闻之，谥号为贞白先生。
字幕：陶弘景，字通明，丹阳秣陵人，自幼博学多艺，并好养生之术。齐高帝萧道成做丞相时，引陶弘景为诸王侍读，拜为奉朝请，后弃官隐居茅山。
梁武帝萧衍早年与陶弘景交游，即位后恩礼有加，屡以手敕招之，陶弘景拒不出山。若国家每有吉凶征讨大事，梁武帝无不谘於陶弘景，占验奇准，时人谓之“山中宰相”。平生着有《真灵位业图》、《真诰》等道教经籍，晚年受佛教五大戒，主张儒、释，道三教合流。曾遍历名山，寻找药草，着《本草经集注》、《肘后百一方》等。
东魏天平三年春正月，丞相高欢自率万骑奔袭西魏夏州，四日而至，缚槊为梯，夜攻入城，擒刺史斛拔俄弥突，释而复用。乃留都督张琼率兵镇守，迁其部落五千户而返。
西魏灵州刺史曹泥闻此，乃与其婿凉州刺史刘丰复叛，归降东魏。西魏于是发兵围打灵州，以水灌城，深三尺有余。
东魏丞相高欢遣阿至罗引三万精骑越过灵州，绕出西魏师之后，西魏军只得退走。高欢遂率部众迎曹泥及刘丰出灵州，徙其遗民五千户而归，以刘丰为南汾州刺史。
二月，东魏司马子如、高季式召文学奇才左光禄大夫孙搴宴饮，孙搴大醉而卒。
高欢亲临吊祭，司马子如叩头请罪。
高欢说道：卿既折我右臂，须为我求可代之者！
司马子如乃荐中书郎魏收，高欢以为主簿，却不如意。高季式复荐司徒记室陈元康，能夜中暗写文书，下笔千言立就。
高欢召见大喜，即授大丞相功曹，使掌管机密，复又迁升大行台都官郎。
当时相府中军国之事繁多，高欢但问陈元康，无所不知。高欢若是骑马外出，必留陈元康随行在后，自于马上宣布号令九十余条，后问陈元康，其便于马上屈指数之，皆能记忆。陈元康时与功曹赵彦深一同掌管相府机密，时人并称“陈、赵”，皆为高欢器重。
镜头闪回，复说前相府功曹贺拔允。
贺拔允在高欢相府任职，闻说孝武帝西入长安，并将二弟贺拔胜倚为心腹，愈加尴尬不安。高欢虽谓贺拔允乃是故交好友，但整日面对诸多群臣谄媚间言，心中亦常怀狐疑。
其后亦闻贺拔胜与贺拔岳旧部藕断丝连，因恐贺拔允亦与西魏暗通消息，遂以请其外出狩猎为名，将贺拔允引至林中小楼，锁闭饿死，享寿四十八岁。
高欢亦知贺拔允在朝中人望，恐犯众怒；复又想起当年在尔朱兆帐下之时，若非贺拔允以一颗门牙代价，为自己换来五万六镇精兵，也无自己今日。于是自觉对不住此位故交，遂亲往贺拔允府中吊祭，追赠其为定州刺史、五州军事，使其子袭爵，厚加赏赐。
闪回结束。高欢即杀贺拔允，忽想起贺拔胜尚为荆州刺史，在外拥有重兵，且地近南梁，实乃心腹大患。于是矫发皇帝诏旨，以另有重用为名，命贺拔胜急速率军返回洛阳。
贺拔胜接旨启行，于路心中狐疑，不知吉凶如何。此时虽不知长兄被高欢所害，但知三弟贺拔岳是为高欢及侯莫陈悦合谋所杀。越思越惧，于是行至襄城，派心腹前往洛阳打探。
心腹打听清楚，急驰马还报：大老爷贺拔允已被高欢害死，孝武帝出逃长安，投奔宇文泰；高欢已在洛阳另立孝静帝，建立东魏国，专等将军上钩。
贺拔胜闻说长兄亦被高欢害死，不由心胆欲裂，大哭死而复醒。
继而勃然大怒，便即回军南阳，遣右丞阳休之奉表入长安请降，后令刺史府长史元颖代理荆州事务，自己毅然率部西入关中。
贺拔胜行至淅阳，接到孝武帝诏命，被朝廷任命为太保、录尚书事。来使并附上宇文泰亲笔私书，内中畅叙敬慕之意，请贺拔胜西入长安，自己当引军东来相迎。
但当贺拔胜接到诏命及宇文泰私书之时，高欢已经攻陷潼关，驻军华阴，去路断绝。贺拔胜只得率众返回，但发现荆州已被高欢部下大将侯景占据。
贺拔胜与战不利，终被侯景击败，只得率残部数百人南奔梁朝。
梁武帝萧衍早闻贺拔胜大名，闻其来投大喜，待以贵宾之礼，并将其部众妥为安置。
贺拔胜留在江南三年，屡次向梁武帝借兵，请求北讨高欢，以报二兄被害之仇。但萧衍不敢轻易向东魏启衅，俱都婉言拒绝其请。贺拔胜见部下皆怀思归之心，不由坐卧不安。
前荆州大都督史宁见此，私下进言道：我闻武帝陛下甚是宠信朱异，无不听从。将军何不厚结朱异，请其美言数语，使令我等北归？
贺拔胜眼前一亮，乃听从史宁之言，携礼卑辞求见朱异，厚结其心。
字幕：朱异，字彦和，吴郡钱塘人，其父朱选之，在南齐曾做吴平县令。
画外音：朱异少时游手好闲，不务正业，便与西晋时周处一般，成为乡里之患。成年之后改变志向，立意进取，发奋读书，遍览《五经》、尤明礼易，涉猎文史，兼通杂艺，博奕书算，皆其所长。二十一岁时，梁武帝令求异能之士，五经博士明山宾推荐朱异，得为梁武帝讲述《孝经》和《周易》。萧衍因对《五经》相当精通，故将朱异视为珍宝，命为任中书通事舍人，使旦夕在侧，至死不移此职。朱异亦专会察言观色仰人鼻息，故此得武帝宠信终生，数十年丝毫不衰，甚至惟言是听，把揽朝政。
朱异虽是佞臣，毕竟胸怀学问，亦喜忠臣良将，且对贺拔兄弟颇怀仰慕之意。见贺拔胜屈己来求，于是欣然应允，入奏梁武帝，请放贺拔胜北归。
梁武帝对朱异言听计众，竟许贺拔胜携其部众降将尽皆北归，且亲为饯别于南苑。
贺拔胜率众北归，为感念梁武帝厚恩，约束部下众人，从此凡见到禽兽向南者，皆不许射杀。秋八月，北雁南归之时，贺拔胜引部众向北行至襄城。
东魏丞相高欢闻知，遂遣侯景以轻骑前来邀截。
贺拔胜等人闻东魏骑兵将至，因兵少不敢对敌，乃弃舟登岸，自山路而逃，从者冻馁不堪，途中死者过半。千辛万苦终至长安，诣赴宫阙谢罪。
魏文帝甚为感动，下座执手泣道：奸臣作乱，朝廷倾覆，乃是天意，非卿之过也。
遂命贺拔胜为太师。丞相宇文泰着意结纳，令卢柔为从事中郎，与苏绰同掌机密。
东魏丞相高欢闻报，恼怒南梁纵贺拔胜北归，乃命定州刺史侯景督率诸将，南征梁朝。侯景领命南征，将兵七万侵犯楚州，俘刺史桓和，进军淮上。
梁帝萧衍闻报亦怒，便使司州刺史陈庆之迎击。侯景早知陈庆大名，不敢正面对垒，遂寄书劝其投降。陈庆之哪里肯去听他？率军突袭敌营，一举击破侯景大军。
时值天气大寒，雪满征途，侯景尽弃辎重而逃，七万大军顿时瓦解。（本集完）