汉中古道，秦晋交兵。
杨仕不敌张蚝之勇，只得杀出一条血路，望汉宁巴州而逃。大雾既散，杨钦前方不见秦军，复引军回来，见五寨皆为秦军所占，背后邓羌复引大军杀至。
杨钦腹背受敌，至此悔不听杨仕之谏，反失了自家五座大寨，无法可想，只得引残军败将，竟投阳平关来。
哪知鲁卫听闻诸营已失，不来出关接应，反趁半夜弃了阳平关，走奔南郑巴州去讫。鲁卫、杨仕先后绕道败回成都，来见鲁荣请罪。
鲁荣大怒，下令欲斩，杨仕辩道：末将力劝杨钦不可追赶秦兵，杨钦不听，致有此败。某愿再乞一军前往迎战，若再不胜时，愿斩首以谢将军，并无怨言。
鲁荣怒气不息，命其立下军令状，再给精兵两万，回来路去战秦将。
事到如今地步，杨仕只得立下军令状，复带两万精兵前来南郑汉宁路上，截杀秦兵。
秦军阳平关大胜，杨安劝邓羌乘胜进兵，邓羌持重，不肯听从。
杨安于是请命：将军若恐前方有蜀军埋伏，末将愿乞一军，前去为将军哨路。
邓羌允之，令杨安带五千精骑，望南郑路上哨来，迎面正逢杨仕大军。两军狭路相遇，躲无可躲，避无可避，只得列阵对圆，当面交锋。
杨仕使裨将昌倚出马，杨安纵马迎之，战未三合，将昌倚一马斩于马下。杨仕大怒，亲出交战，与杨安斗至三十回合以上，不分胜败。
杨安见对方兵多，不敢恋战，见道路狭窄，无法逃走，于是拨马往斜刺里便败。
杨仕急于将功赎罪，自后没命赶来，追个马头衔马尾，举手中长矛向杨安背心便刺。
不料杨安忽于马上转身，躲过长矛，从背后甩刀斩杨仕于马下——此乃当年关公所遗拖刀计，曾在汝南古城以此绝技，斩过老将蔡阳。
蜀军虽众，但见主将已亡，于是大乱，败回成都去了。
邓羌闻报杨安斩了杨仕，挥军大进，直至成都下寨，传命后继大兵速进，以便合围。
蜀兵败回城中，报说杨仕被秦将斩了。鲁荣直惊得手足无措，不敢与秦兵争锋，急与弟鲁卫收拾库中金珠宝物，引五千兵马奔入宁州，直投南蛮去讫。
邓羌引兵入城，分兵驻守各门；又遣杨安与朱彤将兵二万，寇略梓潼、涪城。
梓潼太守周虢素怀忠孝，恐梓潼难守，遂退保涪城，并令副将刘仁率步骑二百，送母妻还于江南。将至江陵，却被秦国细作侦知，杨安急遣朱彤星夜引兵往追，获其母妻以归。
杨安即载周虢妻母至于涪城，令人高声唤周虢出降。
周虢在城上看见母妻被执，号哭半日，乃开城投降。杨安遂占涪城，使人送周虢及其母妻至长安见秦王。
苻坚以周虢为尚书郎，周虢固辞不受，厉色呼其氐贼。苻坚不以为忤，待之弥厚。
秦兵既下成都，苻坚更命益州刺史王统与大将毛当，大举进攻梁、益二州。
晋将杨亮在青谷率巴獠抵抗秦兵不果，接连失败；益州刺史周仲孙复又大败于绵竹，唯有逃到南中。前秦诸将乘胜大进，接连攻下益、梁二州，平定两川。
时有益州蜀人张育、杨光起兵抗秦，并向东晋称藩。张育自称蜀王，改元为黑龙，与杨光起兵二万，联合巴獠酋长张重、尹万部众万人，进围成都。
苻坚复命邓羌率军五万，入蜀镇压。
张育不敌邓羌之勇，急派使到建康向东晋请求援军。
晋军援兵未发，张育、张重等人却为争权发生内讧。秦将杨安、邓羌趁隙攻之，张育复引败兵退守绵竹。
东晋继任益州刺史竺瑶、威远将军桓石虔受命入蜀，进攻垫江，击败宁州刺史姚苌。但因粮草不继道路险阻，晋军不能扩大战果，只得退还巴东，前秦最终固守蜀地。
杨安又在成都以南大败张重、尹万，斩首二万叁千，张重战死。
张育、杨光亦被邓羌攻杀於绵竹，益州全境遂归前秦所有。
历史真相：据民间所传，张育又称张亚子，乃中国历代民间所奉司文事之神，主管科举考试。其因于秦军占领成都后自称蜀王，仍奉东晋正溯，并与前秦军力战而死，故被后人视为忠义，并建张育祠以纪念，奉其为神。张育祠后与梓潼神亚子祠合并，张育即与张亚子传为一体。至蒙元仁宗之时，元帝封梓潼神张亚子为文昌帝君，司文事，主科举考试，由此便为民间公开供奉。文昌帝君身边有二位童子，一名天聋，一叫地哑，以示绝不泄漏考试题目之意。元代将文昌星奉为帝君，其人物原型便是晋代蜀人张育，原籍即是梓潼故也。
西元三七四年，甲戌，乃东晋宁康二年，前秦建元十年。
匈奴首领巴兰勃率匈奴铁骑，于是年渡过伏尔加河下游，在顿河击败并降服特勒克河与库班河流域阿兰人，然后攻击第聂伯河以西东哥特人。
铁骑到处，来时排山倒海，去时十室九空，西方诸族无有能与之相抗者。
匈奴人征服东哥特，一部分东哥特人由此向西逃窜到西哥特。
匈奴骑兵尾随其后，追击到西哥特人居住地。西哥特人在德涅斯特河摆下军阵，准备迎击，匈奴人则趁夜从德涅斯特河上游渡河，然后抄袭西哥特人军阵背后，展开攻击屠杀。
西哥特人不谙东方兵法，由是惨败，只得向西逃至多瑙河。
罗马帝国皇帝瓦伦斯批准哥特人渡过多瑙河，进入到罗马帝国避难，并结为同盟，使哥特人为罗马帝国御边。
匈奴骑兵在驱赶西哥特人同时，复乘胜打击近邻各日尔曼部落，尽驱日耳曼人西逃，亦到罗马帝国境内寻求庇护，瓦伦斯亦允其入境定居。
因日耳曼蛮族生育率极高，人口迅速增加，对罗马帝国形成巨大威胁。
此时罗马帝国分裂为东、西二国，处于风雨飘摇之中。东罗马帝国皇帝被迫与匈奴人签订和约，除向匈奴赔款六千磅黄金，年贡也由七百磅黄金涨到二千一百磅。
画外音：八十年后，至拓跋氏北魏时期，匈奴首领阿提拉西入欧洲，铁蹄踏遍多瑙河流域，无人能敌，被欧洲人惊谓曰“上帝之鞭”，是专为处罚不敬上帝之人而来。当时东罗马帝国已为匈奴附庸，西罗马帝国也只得屈身伏低，与匈奴结盟求和。阿提拉因闻西罗马皇帝之女美若天仙，便遣使前往求以和亲。罗马皇帝以种族有异为由拒婚，阿提拉由此大怒，挥命铁骑西征，一举将西罗马摧毁。正当匈奴在欧洲鼎盛之际，当中土北魏兴安二年夏季，阿提拉暴病而亡，其诸子为争夺王位内战，十五年后匈奴帝国灭亡。
此乃后话，表过不提。
历史真相：此番东晋宁康年间匈奴人西迁，击灭顿河以东阿兰国后，便始终推动欧洲民族大迁徙，对欧洲历史产生巨大影响。虽然其后匈奴王国如昙花般在欧洲消失，但许多匈奴人留了下来，就此融入其他民族。至今许多学者认为，匈牙利人便是匈奴后裔。执其说者谓匈牙利人与欧洲人长相有别，且匈牙利民歌与陕北、内蒙古民歌韵调极似。陕北民歌信天游产生时代远比蒙古人早，极可能便与匈奴有关。另后来建立大夏国之赫连勃勃，除其个人自号“赫连”为姓，父及子孙皆是刘姓，或谓便是匈奴汉主刘渊之后裔也。至今陕北刘姓少数民族尤多，或谓亦是匈奴后裔。匈奴部族进入中原后多以部落氏族为姓，如呼延、独孤、赫连皆乃自创，并非世代延袭而来。凡此数姓亦历代与汉民杂居通婚，未必定是匈奴后裔。
字幕：东晋孝武宁康三年乙亥，晋分永宁县地，设乐成县。
是年晋孝武帝下诏，以谢安为中书监。时天子幼弱，外有强臣割据，谢安与王坦之尽忠辅卫晋室，江南颇算太平。
谢安颇好声律，先帝大丧期间不弃丝竹，朝中士大夫多所仿效成俗，王坦之寄书苦谏，而谢安不能听从。
夏五月，王坦之病故。孝武帝乃以谢安为扬州刺史，桓冲为徐州刺史。
丙子年正月初一，皇太后下诏归政。晋孝武帝亲政，改元太元，大赦天下。
帝始临朝，重封文臣武将：以谢安为中书监、录尚书事，总揽朝政。郗愔为镇军大将军、都督浙东五郡军事；桓冲为车骑将军、都督豫、江二州六郡诸军事，自京口徙镇姑孰。
为削弱桓氏势力，谢安复请解除郗愔会稽内史职务，因郗愔乃为桓温心腹郗超之父。
秦建元十一年，乙亥六月，清河武侯王猛患病卧床不起。
秦王苻坚亲到南、北郊及宗庙、社稷坛祈求神灵，并分派侍卫大臣前往黄河、华岳遍祈诸神，求为丞相延寿。见王猛病情稍有好转，苻坚又为此而大赦天下，无所不用其极。
王猛上疏：不图陛下以臣性命，而损天地之德，开天辟地以来，从未之有也。臣闻报德莫如直言，故以垂没之命，窃献遗忠。伏惟陛下威烈震乎八方，声教光乎六合，九州百郡，十有其七，平定燕、蜀，有如拾芥。夫善作者不必善成，善始者不必善终，是以古先哲帝王，知功业之不易，皆战战兢兢，如临深渊。臣伏惟陛下能够追踪前圣，则天下幸甚。
苻坚览疏，为之悲痛流涕。亲到王猛宅第察视病情，并问后事：数旬不见卿来上朝，不谓竟病重至此。卿倘有不豫，将有何见示？
王猛言道：陛下明见千里，兴亡之道皆知，臣不必嘱。惟晋朝虽然偏居江南，乃正朔相沿，上下安和，臣死以后，愿陛下休要南图。
苻坚：敬奉先生之嘱。外交如此，内政如何？
王猛：鲜卑、西羌与我有灭国之恨，究是仇敌，终必为祸，宜渐除之，不可使居身侧。
言讫而亡，终年五十二岁。
苻坚亲与装殓，对太子苻宏道：上天不欲使我统一天下乎？何夺我丞相如此之速！
王猛既丧，秦王皆因其生时军政法度，不加改易，由此国力大强。建元十二年三月，秦军攻占南乡，山蛮三万户降秦。当时河西之地不归附于前秦者，只余凉州。
镜头转换，按下秦国，复说凉州。
凉王张天锡杀侄张玄靓自立，改元凤凰，随即荒于酒色，不理政务，致令民不聊生。
又罢黜世子张大情，而立宠妾所生之子张大豫，更令朝中故旧老臣人人怀怨。
秦王苻坚闻之，遂欲起兵伐之，即命将军苟苌、梁熙等发兵西向，临于西河。
尚书郎阎负出班谏道：常言师出有名，天下偃服。陛下先未可动兵，可使人召张天锡来京奉职，如不来时，以兵征伐未迟。
苻坚从之，命黄门书诏，派阎负、梁殊为使臣，前往姑臧谕令张天锡道：天使到日，即刻奉诏来朝，如有违命，进师捕讨。
张天锡议于群下，部下诸将皆怒而不从：我等世代事奉晋国，忠节着于海内，今一旦委身氐贼，丑莫大焉！且我据河西天险，若悉起境内之兵，则可右招西域，北引匈奴拒之，何遽知其不能获胜耶！奈何降乎？
张天锡于是攘袂登案：孤意已决，定与秦国决一死战。自今而后，但有言降者斩！
便对阎负、梁殊二人说道：二公今欲生归长安，还是死返秦国？
梁殊答道：公若识其时务，应某之征降秦，则某与公皆荣归长安；公若不去，休道杀我二人，其不久亦自有人来杀公也！
阎负亦昂然挺立，辞气不屈。
张天锡大怒，于是即在殿上自引强弓，亲自射杀二人。
张天锡之母闻说杀了秦国使臣，不由流涕：秦王横制天下，江北群雄尽皆束手，晋国亦不敢正视。我儿若顺势而降，则可延数年性命；今既恃强抗衡，又杀其使，亡无日矣。
张天锡不听母劝，使马建为将，率众二万前往西河抗秦。
秦使从人逃回长安，向秦王报说凉王张天锡杀使抗命之事。
苻坚大怒，即遣使至西河大营传诏，令武卫将军苟苌、左将军毛盛、中书令梁熙、步兵校尉姚苌等将，率精兵十三万进兵凉州，进攻姑臧。
苟苌接诏，即登帅帐，下达将令：命梁熙、姚苌、王统、李辩四将为先锋，率三万兵马从清石津渡河，攻打河会。
前凉骁烈将军梁济自料不敌，乃举其部众降服。
苟苌不战而胜，遂率大军经由石城津渡河，与梁熙会合，复攻取缠缩城。凉将马建畏惧，从杨非退守清塞，上表姑臧告急。
张天锡闻报，惊怒异常，又派征东将军常据，率三万兵众集结于洪池，亲自统领五万兵众，集结于金昌。
安西将军宋皓向张天锡进言：臣白日观云，夜观星象，见秦国运祚方昌，军势亦不可抵挡，不如投降为上。
张天锡闻奏大怒：某曾说再言降者斩，尔竟不惧死耶！
便欲引弓射杀。众臣见状大惊，一齐跪拜：大王临战先斩大臣，恐于战不利也。
张天锡怒气不息，将宋皓贬为宣威护军。
广武太守辛章奏道：殿下欲与秦军决战，须以大将统军，方可一战。马建虽然勇猛，然出身行伍，唯利是图，视强弱之势而易反复，一旦挫跌便思反噬，定不会为国家效力。
张天锡又不听，说道：孤之大将，非汝等所能料也。
于是亲自引兵前往金昌，传令会集马建等诸将，要与秦兵决一死战。
秦将苟苌率大军渡河而西，使姚苌率三千甲士作为前锋，迅如狂风大进。凉州守将马建见秦军势大，果如宋皓所说，一矢不发，即率本部万人临阵向苟苌投降。
兵众有不愿降者，见状全都逃散，回奔姑臧。
辛卯日，苟苌引军长驱直入，与常据激战于洪池。两军对垒，从辰至午，常据部队溃败离散，自己所乘战马亦被乱兵杀死。属下董儒即以己马送之，请常据乘而逃命。
常据流泪说道：我自随故凉王以来，三次督领各路军队，二次持符节斧钺，八次领宫中卫队，十次在外带兵，所受重用宠信，达于极致顶峰。今终于受困于此，乃我死亡之地，何望复能安身活命哉！
于是进入军帐，褪下盔甲，向西叩头，自刎而死。
前秦士兵涌入洪池，杀死凉州军司席仂，尽降其众。凉州主力至此覆没，再无战力。
癸巳日，前秦大军进入清塞，张天锡派司兵将军赵充哲率众抵抗。
苟苌亲率秦军，与赵充哲在赤岸交战。不则半日便彻底攻破凉军，俘获并斩首三万八千人。赵充哲力战不屈，最终死于乱军之中。
张天锡环顾身侧再无战将，只得恃勇亲自出城迎战。未料城内守军却趁机反叛，张天锡只得率数千从骑奔还姑臧。
甲午日，前秦军队抵达姑臧。张天锡无奈，只得具以素车白马，载着棺材，双手反绑于身后，大开城门，至秦军营前投降。
苟苌为其松绑，焚棺受玺，将张天锡及其部下群僚送到长安，凉州各郡县皆降前秦。
苻坚见张天锡归降，大喜赦之，封为归义侯，并徙其豪右七千余户至关中。
画外音：列位看官！秦王对降敌仁则仁矣，然以何面对冤死之梁殊、阎负两位忠贞使臣哉？古人谓“慈不掌兵，义不掌财”，不亦信夫！
前凉至此而亡，自张轨出任凉州刺史，至张天锡失国，共传九主，凡七十六年。
苟苌振旅还京，秦王苻坚引领众臣亲迎出城，回宫大排筵宴，与征西诸将贺功。
来日升殿，正与诸将叙功论赏，忽见门官入报：匈奴铁弗部首领刘卫辰率本部数万人马而来，现扎营于城外，刘卫辰只与十数幕僚候于宫外求见。
苻坚遂于正殿接见刘卫辰，问其何来。
刘卫辰以外臣之礼陛见秦王，泣奏道：臣奉陛下正朔，以为秦国北藩，敢不尽心王事，慎尽外臣之责。奈今为代王什翼犍所迫，无以立足，故率部逃至长安，望陛下大发怜悯之情，为臣作主，并出兵伐代，报仇雪恨。
苻坚闻奏大怒：卿其休恼勿忧。那拓跋鲜卑自立北边，不服王化倒也罢了，今竟以下犯上，侵我盟国，是可忍则孰不可忍耶！贤卿请起，某即发兵，与你前去报仇便了。
遂以幽州刺史、唐公苻洛为北讨大都督，率幽、冀二州兵十万，又令并州刺史俱难、镇军将军邓羌等率步骑二十万，共发三十万大兵，分东、西两路向北出击。
大军将行，秦王亲送至长安城外，嘱咐苻洛：朕闻此时北代朝中群臣不宁，父子不和，起兵伐之，正当其时。但北兵素来凶悍，非卿不能讨之，此去用心，勿负朕意。
苻洛应诺，辞帝起行，率六军北进，以刘卫辰为向导。
镜头转换，便说代州之事。
代王什翼犍在云中郡盛乐城建国，率兵攻打匈奴刘卫辰，使其兵败南逃。因恐其复来，每日聚集文武，多令戒备。次年四月，什翼犍召集各部大人聚议。
右部首领长孙斤进帐，自肋下抽出刀来，一个箭步冲上御座，欲来刺杀什翼犍。
太子拓跋寔纵身上前，遮于父前喝道：反贼焉敢刺驾？
长孙斤不答，手起刀落，将太子砍翻在地，复来刺杀代王。什翼犍手无兵器，急以左臂迎之，被刀所伤，血流如注。
殿下武士见此，急忙持兵抢进，将长孙斤击倒在地，以绳缚住，捆在殿柱之上。
早有人替代王包扎伤口，扶其归座。
代王当堂诘审长孙斤，命先怒鞭一百，然后推出帐外斩首。见太子为救自己而死，代王痛哭不已，乃命作诰文祭之，谥为献明。
只因左臂为长孙斤所伤，并伤左肋，累月不愈。
七月，太子妻秦氏生遗腹子，代王亲与取名，唤作拓跋珪。
便在此时，忽闻前秦皇帝苻坚来伐，遣唐公苻洛等人引三十万大军将至。代王不由大惊，遂急遣西部大人刘库仁，往石子岭迎战秦军。
刘库仁奉命前往，正迎住秦军先锋大邓羌，两军于旷野中射住阵角，对面列阵。刘库仁遣部将刘四海出战，未经一合，即被邓羌挥于马下，身首两分。
代兵大败而走，各奔走入城，闭门不敢再出。
代王闻报西部军大败，乃问东部大人：秦兵势大，难以拒敌，此事奈何？
东部大人答道：大王勇猛，天下无敌，奈今贵体有伤，只得避他一避。不如引国人前往阴山，招集败亡士卒，待大王疮疾完好，再来与战不迟。
拓跋什翼犍有伤在身，遂纳其谏，率领各部北撤，越过漠北，避于阴山。
立足未稳，却逢高车部各族反叛，四面侵犯，什翼犍只得越过漠南，筑城扎营以居。至此代王流亡在外不能还国，思之不由潸然涕下。
忽阶下一人挺身而起：大王勿需发悲，某有一计，可解目前之危，并使全族还国。
字幕：左长史燕凤，字子章，代国人。自幼好学，博综经史，明习阴阳，并善说辞。
代王收泪问道：卿有何妙策？可速言之。
燕凤：秦兵势大，何以退得？某闻秦王宽容大度，不如请降，然后别作他图。若以力拒之，彼手下猛将如云，灭强燕平西蜀，复亡凉国，战无不胜，我绝非其敌。大王今可作表，令臣持表入于长安，奏请称为藩臣，则秦王必抽回大军，我王便可还于代国矣。
代王：此计大妙。只是卿此去求降，休失了我代国志气，使秦王小觑。
燕凤：大王放心。臣此去若有小失，亦无面目再归见大王，难回故土矣。
代王于是作表，并搜重礼一担，使燕凤引十个随从绕道南下，前赴长安。燕凤星夜赶到长安，先见太尉权翼等朝中重臣，各送重礼，收买已罢。
次日早朝，权翼出班奏称：北代王拓跋什翼犍遣左长史燕凤来朝，奉表称藩，愿降我大秦，现在殿外恭候。
秦王笑道：此必是抵不过我大军，故来称藩，以解兵厄也。令唤代王使者入见。
燕凤奉命上殿，登阶拜舞已毕，呈上代王表文。秦王览毕，笑问燕凤：孤对代王只是闻名，未曾相见，卿试言你家代王拓跋什翼犍，究是何如人也？
权翼在旁大使眼色，暗未伏低谨言。
燕凤故作不见，昂然答道：代王宽和仁爱，经略高远，威震边北，抚有漠南，有并吞天下之志，统一六合之心，乃一时雄主也。
秦王笑道：偏是屡败之人，好为大言。卿等北人胡裘轻马，并无刚甲利兵，敌弱则进，敌强则退，安能并兼中国？卿如此奖赞汝主，莫非太过？
燕凤奏道：臣来求和，犹不敢大言，乃示之谦逊耳。我北人壮悍，皆能持矛上马如飞，无论男女且均善射。我代王雄俊，率服北土，控弦百万，号令若一。军无辎重樵炊之苦，轻行速捷，因敌取资，一旦作战，此南方所以疲弊，北方所以常胜也。
秦王又问：你北国兵马共有多少？
燕凤答道：控弦之士数十万，战马一百万匹。
秦王笑道：卿言人众可矣，说马何其太多？
燕凤答道：云中全川自东山至西河二百余里，北山至南山一百五十里。每岁孟秋，马常大集满川。以此推之，臣之所言之数犹未尽也。
秦王大笑：北地如卿之才者，尚有几人？
燕凤答道：代国虽然偏僻，聪明仁智者数百人，如臣侪之辈，车载斗量，不可胜数。
秦王又问：既如卿所说，代王英武，将多军足，则何以退避阴川，使卿前来降孤？
燕凤答道：陛下有高于天下之志，我主有统朔四方之能。我王惟恐蛟龙相斗，鱼鳖受刑，不忍军民死于无辜，是故暂避阴山；遣臣请藩，结为唇齿，是为保境安民。忍一时之愤，得百年和平，我主不亦识时务之英杰哉！
秦王叹道：使于四方，不辱君命，可谓名士。如燕凤者，可谓不辱使命，诸公当效之。
由是准其称藩于秦，命其还国。复遣使持节赴北，调回诸路兵马。苻洛便命诸将振旅还京，自率本部兵驻守平城。
代王什翼犍大喜，回至云中，重赏燕凤。只因一路漂泊辛苦，随即卧病，堪堪难起。
当时代国虽已降秦，但因秦将苻洛刚刚接到秦王罢战诏旨，军队尚未及撤还，尚驻扎于君子津。故此代王命诸子夜间警惕戒备，挟带兵器来往于房舍之间巡哨。
便在此时，国中又有人欲趁代王病重之机作乱，宫变夺位。
当初拓跋孤推让君位于兄什翼犍，代王即位后故将一半国土授予拓跋孤。
拓跋孤死后，其子拓跋斤未能继承父职，因而心怀不满，常思伺机作乱。
此时代王嗣子拓跋寔已为长孙斤所杀，三子拓跋翰亦于早年去世，拓跋寔之子拓跋珪年幼；皇后慕容氏所生之子阏婆、寿鸠、纥根、地干、力真、跋窟咄等人，嗣君之位未定。
拓跋斤见伯父什翼犍病危，欲挑拨内乱以便就中取事。
于是选中代王之子拓跋寔君，施以离间之辞道：大王今欲立慕容氏子为嗣，必先杀你。我观近来慕容氏诸子每到夜晚便全副武装，领兵环绕庐帐，是欲窥伺时机便欲动手。故此相告，莫谓言之不预。
拓跋寔君信以为真，便率部反叛，趁夜袭杀父亲拓跋什翼犍，并尽诛诸弟。
慕容氏诸子既死，妻子部属皆奔至秦营，跑去向苻洛告变求救。
苻洛即命李柔、张蚝率兵开赴云中平叛，将拓跋寔君及拓跋斤擒获，押解到长安，代国部属兵众四散溃逃。苻坚便召燕凤，问其变乱缘故，燕凤如实回奏。
苻坚道：天下之恶，皆是一般。
命将寔君及拓跋斤车裂，乘机灭代。自晋建兴三年拓跋猗卢被封为代王，始建代国，至此为前秦所灭，凡历七王，国祚六十二年。
代国既因内乱亡国，苻坚乃召见代国长史燕凤，询问治理代国之略。
燕凤奏道：代王刚死，部落叛散，不相统一。别部大人刘库仁勇而有智，与铁弗部刘卫辰一向有仇，因此内讧，致令国事不堪，方为陛下并之。若依臣下之谏，陛下可使其二人分统代国旧部，划其地而使分居之，则代国之民，无不感陛下再生之恩。
苻坚：信开斯言，卿论甚是。
于是令以黄河为界，将代地分为东西两部，东部属刘库仁，西部归刘卫辰，各许以官爵，使其统领代民。
刘库仁招抚离散部落，速使东部代民安定。为奖其功劳，秦王又拜为广武将军。
刘卫辰不服，复举兵叛秦。秦王苻坚使刘库仁率兵讨伐，大败刘卫辰，一直追击到阴山西北千里，并虏获刘卫辰妻儿。
为平衡两部势力，苻坚复赦刘卫辰反叛之罪，并仍使其为西部单于，令其统摄黄河以西各部，居代来城。
字幕：只因秦王不杀叛首，自此便为淝水战败后诸侯皆叛张本。
镜头转换，按下代国鲜卑遗民分为东西两部，再说拓跋寔遗腹子拓跋珪之事。
字幕：拓跋珪，字涉珪，母为贺兰氏，代国建国三十四年七月初七，生于参合陂北。
拓跋什翼犍被刺身亡，前秦灭代国，拓跋珪时年六岁，被秦王诏命迁至长安。
代国旧臣燕凤以拓跋珪年幼为由，力劝天王苻坚让拓跋珪留在部中，称待其长大后使为首领，必会念及大王复国大恩，世代归附。
苻坚同意，拓跋珪得以留于代北。
当时原代国领地因由刘库仁及刘卫辰分掌，贺兰氏便带拓跋珪、拓跋仪及拓跋觚诸子，从贺兰部迁至娘家独孤部，与南部大人长孙嵩同属刘库仁统领。
刘库仁本为代国南部大人，闻拓跋珪母子兄弟到达独孤部，便仍视为旧时少主，尽忠侍奉，并未因代国灭亡而变故臣之节。
由是拓跋珪身为代王拓跋什翼犍正宗苗裔，在独孤部遂渐长大，学成一身骑射功夫；刘库仁且又为其招抚接纳离散部人，皆给执事加以任用，厚加恩信，使尽心奉侍少主。
刘库仁又恐幼主早晚被秦王左右谗害，遂对拓跋珪母舅贺讷言道：你可领本部人马，同小主人权去牛川屯扎，我权领其兵，待其年长，便还兵印及诸部土境。小主人未长成人之前，其身份当宜秘之。
贺讷从之，遂领本部兵随拓跋珪去镇牛川。
刘库仁又对其子刘显说道：我观小主人龙行虎步，卓然不群，必能兴复其祖洪业，我儿当勤谨侍奉之。
话犹未落，刘卫辰来见，对刘库仁说道：依某之计，可使人速报秦王，使拓跋珪迁至别地。若留于此，则将来我属必无噍类矣。
刘库仁答道：既如此，任公为之可也。
于是刘卫辰作表，遣人入长安贡献秦王，并以其事奏之。
秦王览奏，谓群臣道：刘卫辰谓什翼犍嫡孙拓跋珪丰骨不凡，举措清高，后必有异心，为秦国之患，不肯作中华北藩。建议宜迁别地，或取回长安，公等谓其事若何？
群臣未及奏对，燕凤趋前奏道：果若如此，陛下中其计矣。
秦王：此言何解？
燕凤：刘卫辰与先代王有仇，欲谋自立，必先绝代王之后，故进此谗言。陛下若信其谏，则拓跋珪前脚一离代国，刘卫辰必继之而后叛也。
秦王：彼反叛何故？难道惧此小儿耶！
燕凤：朔方之地，士民之众皆蒙拓跋氏厚恩，尽思归附。刘卫辰今欲叛秦，恐士民不从，故奏陛下先迁拓跋珪于长安或别处，以断代民之念，其志方得以行。若存拓跋故主于此，则代民必不从刘氏二部谋叛耳。
秦王闻言细思，终于信之，于是不听刘卫辰之奏。
秦王苻坚自平北方诸国，江北再无敌手。此时国内殷实，遂示人以奢，悬珠帘于正殿，以接待外国使臣及集会文武。
尚书郎裴元略见此，上疏劝谏，秦王览疏大悦，命去其珠帘，并以裴元略为谏议大夫。大宛国进贡千里驹及奇珍异宝来朝，秦王令群臣作《止马》诗，皆命归还于进贡之国。
高陆人偶然凿井，得一巨龟，高一尺，大三尺，背有八卦之纹，遂进于秦王。苻坚命太卜养在池中，旋即而死，遂令藏其龟骨于太庙。
其夜庙丞高虏梦见神龟，对其说道：我本欲将归江南，不料遭非其时，致殒命于秦庭，则必将报之。
高虏大为惊惧，不知何意而指。
及开庙门，一人忽至而言道：我昨夜得梦，见神龟对我言说，其活三千六百岁而终；命终之后，则必有妖孽兴作，亡我秦国。敢问住持大师，此梦主何吉凶？
高虏此时已知神龟之意，急嘱来人：此梦不主甚事，先生休得漏泄与他人，免惹妖言惑众之罪，引火烧身。
来人应诺而去，由此二人皆秘而不传。
丁丑，东晋太元二年，前秦建元十三年。
秦王苻坚以赵国故将曹邈作为功曹。曹邈投秦王所好，常向其描述赵王石虎宫中宝器珍玩之盛，并言身为帝王者，必如是方显富贵。
秦王渐信其言，遂命曹邈为将作长史，大修舟舰兵器，饰以金银，极尽其精巧。
慕容垂之子慕容农见此，谓其父道：自王猛死后，秦国之法日益颓废，今燕王听信曹邈，重以奢侈之风，则其祸殃将至。
慕容垂：若依尔意，则便如何？
慕容农：大人何不趁此结纳豪杰，以承天意，谋求光复我大燕社稷？
慕容垂虽然已为心动，但仍不表于声色，笑而答道：天下之事，并非如你料者！
慕容农：秦国恃其强大，务多不休。今北戍云中，南守蜀汉，转运万里，致逃民饿馁者相望于途，兵疲民困，危亡近矣。若天命有归，其必为燕乎！（本集完）