刘备得知周瑜要取南郡之时已然有够头疼，此时南烨又横插一脚简直令他一个头两个大。之前诸葛亮倒是告诉了刘备如何应对周瑜，可是却没教他如何应对南烨，所以此时只能干着急。
周瑜可不比刘备，他听南烨取南郡的理由只是为了削弱曹操实力便道：“国师大可不必担忧南郡久归曹操所有，我若出兵南郡唾手可得。”
南烨闻言摇头道：“曹操占有八州之地，公瑾又何必执着于南郡？此战曹操大败，各地防备松懈，我等何不分头用兵三路出击，竭尽所能扩大战果？依我之见，公瑾当回兵北上取徐州之地，玄德公当北上取襄阳，我则北上取南郡，如此互不冲突又可令曹操首尾难顾，何乐而不为？”
诸葛亮、周瑜都是计略过人，听南烨一开口便揣测出了他的战略意图。南烨的根基在交州，而交州位于大汉最南端。南烨要想出兵北上与曹操争天下，只有三条路可走。一是走西路入益州过汉中兵进长安，二是走东路过扬州兵进徐州，三是走中路过荆州兵进洛阳、许昌。
这三条路中，西路有刘璋守益州，东路有孙权守扬州，唯独中路荆州被刘表所失又被曹操所得，曹操一败正是用兵良机。南烨只要得了南郡再北上南阳便可直通司隶，战略空间将大大拓宽。
当然南烨为刘备和周瑜指出的道路也不错，刘备北上襄阳之后也可以兵进司隶、豫州，周瑜北上徐州不但能占领徐州全境，还可以挥军直指青州、兖州。但问题的关键不是南烨的策略好不好，而是诸葛亮和周瑜都有着自己战略目标。
诸葛亮的战略目标是占荆州入益州与曹操、孙权成鼎立之势，周瑜的战略目标是保扬州得荆州入益州与曹操二分天下。他们不约而同的忽略了南烨的存在，就是因为南烨一直没有出兵与诸侯争地。
此时此刻南烨要取南郡对于诸葛亮和周瑜来说都不亚于晴天霹雳。南郡一地是小，南烨所表现出来的战略意图和胃口才是他们担心的关键。南烨提出的计划无疑释放出了一个信号，便是南烨国师再也不是那个与世无争的大道圣人，而是要与曹操争天下的一方诸侯。
南烨的一番话说出之后，周瑜和诸葛亮的心中便产生了无数个念头。他们之前针对南烨和交州制定的方针显然全都过时了，那三分天下和二分天下的大计如今看来已经不再现实。是听从南烨的安排，改变原有的策略继续与南烨联盟，还是坚持自己的既定策略与南烨翻脸，这些都是周瑜和诸葛亮需要考虑的。
别说周瑜和诸葛亮被南烨一番话震住了，就是刘备和鲁肃也被南烨吓到了。他们二人对于己方势力的战略部署全都无比清楚。南烨的安排无疑打乱了孙、刘两家的部署，可是他们却谁都不能说南烨的安排有错。因为从目前的角度看，南烨的部署最有利于打击曹操。刘备和鲁肃总不能说：“我们的目标不是打击曹操，而是占领荆州从而占领益州。”
刘备的帅帐之中一片沉默，一时间落针可闻。南烨见到这番情景，突然意识到自己莽撞了。他此来的目的绝不是将自己的战略意图透露给刘备和周瑜，只是单纯的想让他们别在南郡浪费兵力而已，可是南烨却忽略了诸葛亮和周瑜的头脑。这二人凭着南烨的只言片语便已经看透了他的战略意图。
南烨不确定周瑜和诸葛亮会不会因为自己暴露出的野心突然翻脸，不过他已然做好了召唤白罴的准备。南烨相信凭借白罴和典韦、周仓，就算刘备营中的关、张二将也留不住自己，何况南烨还有一头白象可用呢。
帅帐中的紧张气氛让时间的概念变得模糊起来，或许是过了很久，也或许只是片刻工夫，诸葛亮和周瑜几乎同时轻叹了口气，而后二人对望一眼，都看到了对方眼神中的惊骇和挣扎。
诸葛亮此时先发制人问周瑜道：“都督以为国师所言之策如何？”
周瑜和诸葛亮过招也不是一两回了，并不上当，而是反问道：“不知孔明先生以为如何？”
诸葛亮似乎早知道周瑜有此一问，微微一笑道：“我以为国师之言不妥！”
南烨见二人没有马上翻脸的意思，还有商量的余地，便问道：“孔明先生以为何处不妥？”
诸葛亮笑道：“之前国师未到之时我主便与都督商议，都督先取南郡，若是不成我主再去取。国师最后入帐，即便也要去取南郡，也该排在我等之后。岂能三言两语将我等指往别处，自己先取南郡？何况都督与我主兵马已然在此，距离南郡咫尺之遥，国师的兵马又在何处？就算要分兵取曹操之地，也该是我主与都督就近取南郡，国师左右需要调兵，不如直接去取襄阳、徐州。”
周瑜、刘备、鲁肃闻听诸葛亮之言都是眼前一亮。诸葛亮这是揣着明白装糊涂，根本不管什么后续的战略部署，只论眼前南郡之事。就好像南烨提出的战略不是为了更好的打击曹操而是为了争夺南郡的进攻权一样。更绝的是诸葛亮也不管襄阳、徐州与南烨属地是否接壤就让南烨去取，南烨若是答应自然失了南郡的所有权，若是不答应诸葛亮便会说：“你自己都不去取这两地，凭什么让我等去取？”
南烨听了诸葛亮的说辞也不由苦笑。好在他最担心的事并未发生，诸葛亮和周瑜都没有翻脸，只是依然要争南郡。对于周瑜和诸葛亮来说，争取南郡除了可以完成自己既定的战略部署之外，还能让南烨的部署无法完成，所以谁都不愿放弃。
南烨有魏延、陆逊作为内应倒是不怕周瑜和诸葛亮抢，想明白他们二人也对南郡志在必得之后，南烨便道：“孔明先生之言也有道理。凡事都要讲个先来后到。既然玄德公和公瑾都准备好对南郡用兵，我便排在第三好了。”
周瑜和诸葛亮见南烨没有坚持己见也都松了口气，就如同南烨害怕他们翻脸一样，他们何尝不怕南烨突然翻脸，施展法术将帐中之人一锅端了。周瑜明白，不论是自己取了南郡还是刘备取了南郡，都能堵死南烨的北上之路，那时南烨要想向北开疆扩土就没那么容易了。要么打败刘璋战胜张鲁，要么和刘备、孙权其中一位盟友撕破脸，总之都要付出不小的代价才行。
既然三家商量好了取南郡的先后顺序，周瑜也就上马告辞，好回去准备先攻南郡。南烨见周瑜走了，便也要起身告辞，却被诸葛亮一把拦住。
诸葛亮笑对南烨道：“国师暂且留步！适才国师所言分兵攻曹之策实为一条妙计，我欲劝主公按国师之计而行。”
南烨闻言一愣，不知诸葛亮在打什么主意，不由盯着诸葛亮问道：“那孔明先生适才为何……”
诸葛亮笑道：“我诓周公瑾而已。若无公瑾去打头阵，想必国师要得南郡也要费一番手脚。”
南烨闻言更奇，问道：“孔明先生何故帮我而害公瑾？”
诸葛亮道：“国师与我家主公乃是至交，我与孙权却无交情，远近亲疏不言自明。何况我等去江东一趟没少被周公瑾算计，如今算计他一回也不为过。这也算我报答国师在江东的庇护之情，何况我还对国师有个不情之请。”
南烨就知道诸葛亮没有那么好心，问道：“孔明先生有事还请直言。”
诸葛亮道：“待国师得了南郡，能否将郡中兵符令箭借我一用，我也好用计去占襄阳。”
南烨觉得诸葛亮这个请求倒是不算过分，便点头答应，告辞而去。刘备见帐中没了外人，拉住诸葛亮问道：“如今我虽有兵将，却无立足之地，欲得南郡权且容身，军师先让公瑾去取，又让国师去取，城池已属他人我又往何处去？”
诸葛亮道：“当初我劝主公取荆州，主公不听，今日怎么又愁无处立足？”
刘备道：“之前荆州为刘景升之地，我不忍取。如今为曹操之地，我取之无妨。”
诸葛亮长叹一声道：“若只周瑜去取南郡，我能使其无功而返，令主公城中高坐。可若是国师去取，我等只能相让，不可相争。除非主公欲与国师为敌。”
刘备知道自己的斤两也知道南烨的厉害，急忙摇头道：“国师屡次相助于我，若无国师我也难有今日，岂能为敌？只是南郡一失，荆州、益州……”
就算刘备不说，诸葛亮也能明白自己的三分天下之计恐怕要夭折了。不过这并不是因为诸葛亮才智不高，实在是计划赶不上变化。南烨不再蛰伏领兵而出，这就使得一切计划都需要重新定制。
诸葛亮此时只能安慰刘备道：“主公虽说无法得南郡、荆州，但有国师相助，想得襄阳、豫州并不算难。正可谓有一失必有一得，我自然会帮主公谋划。”