马超得了庞德妙计，便传令各部退军。马超亲自断后，各部军马渐渐退去。董昭次日登城看时，只见城外军马皆退。他深恐中计，便派出探马搜索，见马超兵马果然远去，这才放心。
长安被围攻多日，军民无柴无粮。马超兵马一退，百姓便要出城打柴取水，董昭令人将大开城门，放人出入。一连数日无事，直至第五日，探马来报，马超兵又到，军民争相入城，董昭再次闭城坚守。
把守长安西门者乃是在司隶负责屯田的典农中郎将任峻。当天夜里大约三更天，西门里一把火起。任峻见城中起火，急忙领人来救，忽然城墙边冲出一人举刀纵马大喝道：“庞德在此！”
任峻措手不及，被庞德一刀斩于马下，又有庞德麾下军士杀来，将西门守军杀散。庞德杀败曹军之后斩关断锁，放马超、韩遂军马入城。原来前几日马超退兵，庞德却并没有走，而是引本部人马装扮成百姓分散于山林之间。后来趁着董昭开城，百姓砍柴运粮之际偷入城池埋伏，这才放火打开城门。
董昭得知西门已失，便知马超军兵无可阻挡，于是领兵从东门弃城而走。马超、韩遂得了城池，赏劳三军。
长安一失，董昭无险可守，更不敢与西凉铁骑野战，只好退守潼关，飞报曹操。曹操在许昌杀了马腾之后，便与众将商议兵进西凉。当时荀彧献计离间马超、韩遂，曹操兵马就暂且未动，而是等待韩遂回信。没想到韩遂的回信?
??等来，马超的兵马却先到了。
曹操最初闻报，本没将马超放在眼里。毕竟马腾已死，马铁、马休也没展现出什么过人之处。曹操便以为马超也如马铁、马休一般不足为惧。可是此时听闻长安被破，曹操顿时急了，召集众将道：“我本以为马腾一死西凉唾手可得，不想马腾有子如此更胜其父。公仁不善军务，子廉、曼成听令，你二人先引一万人马，替公仁紧守潼关。如十日内失了关隘，皆斩！十日外，不干你二人之事。我统大军随后便到。”
曹洪、李典二人领命，星夜启程，前往潼关接替董昭。曹仁深知兄弟性情，便对曹操道：“子廉急躁，恐怕误事。”
曹操道：“以子廉之才守关十日不难，还有曼成相助，无需多虑。有道是兵马未动粮草先行，你且助我押送粮草到潼关，我这便起兵接应。”曹仁闻言领命而去。
曹洪、李典来到潼关替下董昭，见马超军中骑兵众多，于是依然坚守关隘，并不出战。马超也知自家兵马不善攻打坚城险关，领兵来到关下将曹操祖宗三代骂了个遍，想激守将出战。
马超的骂阵词汇原本并不丰富，可是后来却从南烨、太史慈等人处学来不少骂阵的花样，虽然还做不到叫骂一个时辰不带重样的，可是比起寻常将领骂阵可缺德多了。
曹洪与曹操沾亲，听城下马超祖宗八辈的叫骂，将自己全家女性问候一遍不说，外带祖先也不放过，自然气愤难当，便要提兵下关厮杀。
李典劝阻道：“此是马超要激将军前去厮杀，切不可中计。待丞相大军到了，必有谋划。”
曹洪知道李典说的在理，可还是大怒道：“城下贼子骂的不是你家祖先，你能忍，我不能忍。”
李典堪称智将，摇头劝道：“将军此言差矣！所谓主忧臣辱，主辱臣死，马超虽未骂我，我心却如流血，激，激愤之情不输将军。我也想下城与那马超贼子决一死战，可一旦中计，兵败身死是小，失了关隘坏了丞相破敌大计又该如何是好？”
曹洪闻言这才暂且息怒。马超见守军不出，便遣军士日夜轮流来骂。曹洪忍得一时却忍不得多日受辱，又要出关厮杀，多亏李典死死挡住才没中计。
待到守关第九日，曹洪在关上望去，只见关下西凉人马都叫骂累了，将马匹拴在一旁，士卒坐在关前草地之上休息。多有困乏者，便在地上卧睡。
曹洪隐忍多日，此时见机会难得，便命人备马，也不通知李典，直接点起五千兵马杀下关来。西凉士卒见曹洪出关，皆弃马抛戈而走。曹洪见状更是紧追不舍。
李典正在关上点视粮草，忽闻关下喊杀声四起，方知曹洪下关厮杀。李典大惊，急忙引兵出关随后赶上接应曹洪，大叫曹洪回马。
不等曹洪收军，李典背后突然喊杀声大震，马岱引军杀至。曹洪此时才知中计，欲与李典合兵回关。此时就听一阵鼓响，山背后两支兵马杀出，左有马超，右有庞德，三军分三面杀来。
曹洪、李典抵挡不住，军马折损大半，拼死冲出重围，奔到关前。不等二人引兵尽数入关，便听关侧一阵鼓响，韩遂引兵杀到，马超三人也一同随后追来。曹洪、李典只得弃关而走。
马超留韩遂守关，自领庞德、马岱追过潼关，杀死曹军无数。眼看赶上曹洪、李典，便见山后一彪人马杀出，山上又竖起军旗无数，皆是曹军旗号，帅旗乃是一个“曹”字。马超未料到此处有人马埋伏，误以为曹操大军在此，于是不敢再追，收兵回关。
曹洪、李典逃得一命上前与来将见礼，原来正是押送粮草的曹仁。此时曹仁也惊出一身冷汗，刚才若是马超前来交战，他这些运粮人马根本不是对手，粮草也要尽被马超劫去。正因为曹仁知道马超厉害，所以刚才闻听喊杀之声他才没有引兵接应，而是在山上虚插旌旗，故布疑阵诈跑了马超。
曹仁救下曹洪、李典之后也不用去潼关了，直接回兵来见曹操，此时曹操大军距离潼关仅有一日路程。
曹操见了曹洪大怒道：“命你守关十日，因何九日失了潼关？”
曹洪低头惭愧辩解道：“西凉军兵百般辱骂多日，我皆一直隐忍。后见其军懈怠这才乘势杀出，不料中贼奸计。”
曹操又看向李典道：“子廉年幼暴躁，曼成你该劝阻才是！”
李典委屈道：“末将屡谏不从。当日我在关上清点粮草，待我知道，小将军已然下关。末将唯恐有失连忙赶去，这才中贼奸计。”
曹操闻言问曹洪道：“曼成所言可是实情？”
曹洪倒也光棍，点头称是道：“句句是实！”
曹操大怒道：“此战之失不在曼成，皆在你曹洪。来人，推出去斩了！”
众将闻听曹操要杀曹洪，急忙上前劝曹操息怒。众人好话说了一箩筐，曹操这才免了曹洪死罪，命人拉下去重责五十军棍以儆效尤。
惩罚了曹洪之后，曹操便下令进兵潼关。荀攸谏言道：“马超军中骑卒众多，我军步卒恐不是敌手。不如先扎营寨，多设拒马、铁蒺藜，然后打关。纵然不敌也可退守营盘。”
曹操以为此计稳妥，便令士卒砍伐树木，起立栅栏，分作三寨。左寨曹仁，右寨夏侯渊，曹操与众将自居中寨。
大营扎好，曹操引三营大小将士，杀奔潼关。马超闻知曹操兵来也不守关，直接率西凉铁骑关前布阵。这倒不是马超弃了关隘优势地形不用，而是西凉铁骑不善攻城也不善守关。若让他们弃了马匹据关而守对付攻城步卒，还不如骑马在阵前冲杀来的有效率。
两军对圆之后，曹操在门旗之下遥望对面西凉铁骑。只见这些铁骑盔明甲亮，人人勇健，个个英雄。再看领军马超生的面如傅粉，唇若涂朱，腰细膀宽，声雄力猛，白袍银铠，手执金枪，立马阵前好不威风。不光马超形象英俊夺人二目，便是马超身后的庞德、马岱也皆有大将英姿。
曹操见对面三将英武非凡，不由暗暗称奇，起了爱才之心，想要招揽一番。于是打马上前道：“你乃汉朝名将子孙，何故反叛朝廷发兵来攻？”
马超一见曹操分外眼红，咬牙切齿大骂道：“操贼！你歉君罔上，罪不容诛！害我父弟，不共戴天之仇！我当扒你狗皮，生食你肉！”说罢挺枪飞马直奔曹操而来。
曹操身后众将见马超挺枪来杀曹操岂能让他如愿？乐进拍马舞刀出迎，二马相交战在一处。如今马超已然成年，枪法更是大成，今日含恨而来，本就猛烈刚强的马家枪又多了三分杀气。两人斗了八九合，乐进便招架不住转身败走。
马超刚要追逐乐进，曹操阵中又是一将杀来，使一柄宣花大斧直劈马超。马超虎头湛金枪一拦挡住巨斧，两军阵中士卒只听得“当啷~”一声巨响。马超心中暗道：此人好大的力气！抬眼一看，只见眼前武将生了一张黑脸，一副络腮钢髯，倒是与张飞有些相像。
使大斧者非是旁人，乃是官渡之战时降了曹操的袁绍大将高览。身为河北四庭柱之一的高览也是勇力过人之辈，纯比力气与颜良、文丑不分高下，只是武艺略逊于颜、文二将，但也有一流水准，寻常武将绝非他的对手。